目錄

　　前言

　　1)合營雙方

　　2)成立合資經營公司

　　3)生產經營目的、范圍和規模

　　4)投資總額與注冊資本

　　5)合營各方的責任

　　6)技術轉讓

　　7)產品銷售

　　8)董事會

　　9)管理機構

　　10)原材料及設備的采購

　　11)公司的籌建

　　12)勞動管理

　　13)稅務、財務、審計

　　14)合營期限

　　15)解散與清算

　　16)保險

　　17)合同的修改、變更與解除

　　18)違約責任

　　19)不可抗力

　　20)適用法律

　　21)爭議的解決

　　22)合同文本和文字

　　23)合同生效及其他

　　附件一、技術轉讓協議

　　附件二、產品銷售協議

　　附件三、會計程序

　　前言

　　________________與____________________根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其它有關法規，本著平等互利的原則，通過友好協商，同意在中華人民共和國____________共同投資舉辦生產及銷售________鉆頭的合資經營企業，特訂立本合同。

　　第一條　合營雙方

　　本合同的當事人為：

　　________________(以下簡稱甲方)

　　法定地址：________________

　　電傳：____________　　　　　　　　　郵政信箱：________

　　法定代表：

　　姓名：____________　　職務：________　　　　　國籍：________

　　____________________(以下簡稱乙方)

　　法定地址：________________

　　電傳：________　　　　　　　　　　 郵政信箱：________

　　法定代表：

　　姓名：________________　　職務：____________　　　國籍：________

　　第二條　成立合資經營公司

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的其他有關法規，決定在中國境內建立合資經營________鉆頭的有限責任公司(以下簡稱合營公司)。

　　2.1　合營公司的中文名稱為：________________

　　英文名稱為：________________

　　2.2　合營公司的法定地址：____________________

　　2.3　合營公司的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律，法令和有關條例規定。

　　2.4　合營公司的組織形式為有限責任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔風險及虧損。

　　第三條　生產經營目的、范圍和規模

　　3.1　甲乙雙方合資經營的目的是：采取____________先進制造技術，技術訣竅，以科學的經營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的________鉆頭。不數提高產品質量，使合營公司產品的質量和價格在國際市場上均具有競爭力，提高企業經濟效益，使投資雙方獲得滿意的經濟利益。

　　3.2　生產經營范圍：合營公司生產和銷售各種類型和尺寸的____________鉆頭及乙方在合營期間所發展并已投產的所有其它型號的________鉆頭。

　　合營公司還從事以下與生產及銷售業務有關的活動：

　　(1)對銷售的產品提供必要的技術服務;

　　(2)研究與發展________鉆頭新產品，以便更好地為用戶服務。

　　3.3　生產規模：合營公司投產后第____年，全面生產時，應具有年產________只各種規格型號________鉆頭的生產能力。

　　第四條　投資總額與注冊資本

　　4.1　合營公司的投資總額與注冊資本均為________美元，甲乙雙方各投資________美元，均為總注冊資本的________%。

　　4.2　合營公司正式投產后，甲乙雙方以頭____年的部分利潤作為再投資，用于發展新工藝，提高產量或增加流動資金。

　　4.3　甲乙雙方將按本合同附件四“作價協議”中1.1及1.2條所列內容作為出資。出資的實物部分，按作價協議規定進行作價。出資的實物所有權歸合營公司所有，免于任何抵押、質押、留置權等。

　　4.4　合營公司每年按中國地方政府規定繳付土地使用費。

　　4.5　甲乙雙方的現金出資分兩期交付。在合營公司取得營業執照之日起三個月內，繳付各自認繳現金出資額___________%，其余________%在六個月內交齊。出資的現金應存入中國銀行________分行合營公司的帳戶內，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協議中的規定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據以發給出資證明。

　　4.6　合營期內，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。

　　4.7　合營一方需轉讓為其所有的部分或全部出資額時，須經另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構批準;合營一方轉讓部分或全部出資額時，另一方有優先購買權;合營一方向第三者轉讓出資額時，條件不得比向合營另一方轉讓優惠，違反上述規定的轉讓無效。

　　第五條　合營各方的責任

　　5.1　甲方有責任完成下述各項事宜：

　　5.1.1　辦理為設立合營公司向中國有關主管部門申請批準，登記注冊，領取營業執照等事宜。

　　5.1.2　協助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續。

　　5.1.3　協助合營公司向有關銀行辦理開戶及獲取貸款的手續。

　　5.1.4　向土地主管部門辦理申請取得土地使用權的手續。

　　5.1.5　組織合營公司廠房及工程設施的土建設計、施工。

　　5.1.6　按本合同附件四“出資協議”1.1條所列項目在規定期間內提供現金，機械設備等。

　　5.1.7　協助辦理乙方為出資而提供的機械設備，器具的進口報關手續。

　　5.1.8　協助合營公司在中國境內購置設備、材料、原料及通訊設施。

　　5.1.9　協助合營公司聯系落實水、電、氣和其它能源、交通等基礎設施。

　　5.1.10　協助合營公司招聘中國國內的能勝任本職工作的經營管理人員、技術人員、工人和所需的其它人員。

　　5.1.11　協助外籍工作人員辦理所需的入境簽證、工作許可證和旅行手續等。

　　5.1.12　協助解決合營公司職工的食宿、醫療、交通等。

　　5.1.13　協助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續。

　　5.1.14　辦理合營公司委托的其他事項。[page]

　　5.2　乙方有責任完成下述各項事宜：

　　5.2.1按本合同附件四“出資協議”1.2條所列提供現金、機械設備、工具、原材料等。

　　5.2.2　協助合營公司向國外銀行獲取貸款。

　　5.2.3　提供必要的設備安裝、調試及試生產技術人員。

　　5.2.4　培訓合營公司的技術人員、工人和管理人員。

　　5.2.5　保證按合同規定返銷合營公司產品，并采用多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。

　　5.2.6　協助合營公司在國際市場上購置設備、原材料。

　　5.2.7　協助中方人員辦理所需的入境簽證和必要的手續。

　　5.2.8　協助解決中方人員在國外的住宿及交通等。

　　5.2.9　辦理合營公司委托的其它事宜。

　　第六條　技術轉讓

　　6.1　甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術轉讓協議，以取得合營公司經營所需的先進技術，包括產品設計、制造工藝及生產管理技術和各種測試方法、材料配方、產品的質量標準、質量保證等。

　　6.2　乙方對轉讓技術提供如下保證：

　　6.2.1　向合營公司轉讓的全部技術是實用的、完整的、準確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉讓技術生產的產品質量能達到乙方同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

　　6.2.2　技術轉讓協議中規定的全部資料，均應按時提供給合營公司。

　　6.2.3　在合營公司整個合同的有效期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的所有新技術及時地完整地提供給合營公司。

　　6.2.4　按技術轉讓協議的規定對合營公司技術人員和工人進行技術培訓，使他們能及時掌握所轉讓的技術。

　　6.2.5　提供合營公司認為必要的技術支持。

　　6.2.6　乙方將幫助中方試驗、評價熱穩定性________產品。

　　第七條　產品銷售

　　7.1　乙方負責包銷合營公司年產量________的產品，但最多為________只，其余產品將由合營公司銷售到國內市場及按本合同附件五“產品銷售協議”原則所確定的國際市場。

　　7.2　如果乙方未能按7.1條的規定完成包銷數量，則應按未完成產銷產品的只數占應完成包銷產品的總只數的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過________的年銷售數量時，可將超額完成的只數作為下年度包銷數不足的補償。

　　7.3　經董事會一致通過，報中國審批機構批準，合營公司可在中國境內外設立分支機構。

　　7.4　合營公司產品使用乙方的產品商標，并注明中國制造。

　　第八條　董事會

　　8.1　合營公司注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。

　　8.2　董事會由____名董事組成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期____年，經委派方繼續委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經書面通知撤換由其委派的董事會成員。

　　8.3　董事會是合營公司最高權力機構，決定合營公司一切重大事宜，下列重大事宜須經董事會一致通過，方可作出決議：

　　8.3.1　合營公司章程的修改;

　　8.3.2　合營公司的解散;或合營公司合營期的延長;

　　8.3.3　合營公司注冊資本的增加;

　　8.3.4　合營公司與其它經濟組織的合并;

　　8.3.5　合營任一方出資額的轉讓;

　　8.3.6　總經理及副總經理的任免;

　　8.3.7　聘請在中國注冊的審計師;

　　8.3.8　決定在中國境內外設立分支機構事宜;

　　8.3.9　其他合營雙方均認為屬重大事宜，需經董事會一致通過的事項;

　　其他事宜可由多數通過作出決議。

　　8.4　董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行職責時，可以書面授權副董事長或其他董事代行其職權。

　　8.5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規定進行：

　　8.5.1　董事會會議由董事長或由其書面授權代表負責召集并主持;

　　8.5.2　會議一般應在合營公司法定地址所在地召開，特殊情況由董事會決定會議召開地點;

　　8.5.3　經三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議;

　　8.5.4　董事會會議應在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構成會議的法定人數，每人持一票表決權。

　　8.5.5　董事會會議應作好書面記錄，決議部分應使用中英文兩種文字，會議記錄經與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔;

　　8.5.6　會議體會期間，根據董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力。

　　8.6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發生的與董事會議有關的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準的數額，由合營公司支付。

　　第九條　管理機構

　　9.1　合營公司設管理機構，負責公司的日常經營管理工作。管理機構設總經理一人，副總經理一人，首屆總經理由____方推薦，首屆副總經理由____方推薦，經董事會任命，任期____年。下屆正、副總經理由董事會確定任命。

　　9.2　總經理職責是執行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經營管理工作，副總經理協助總經理工作。

　　9.3　合營公司可設立若干部門，各部門經理負責總經理和副總經理交辦的事項。

　　9.4　總經理、副總經理有營私舞弊或嚴重失職行為，經董事會會議決定，可隨時撤換。

　　第十條　原材料及設備的采購

　　10.1　合營公司所需的生產用設備、原材料、運輸工具等，在質量、價格及交貨期等條件相同情況下，應盡先在中國購買。

　　10.2　在合營公司需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內購買設備，受委托方可提取____的手續費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權派人參與選購工作。

　　10.3　合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應與乙方賣給其子公司的優惠價相同。

　　第十一條　公司的籌建

　　11.1　合營公司籌備、建設期間，在董事會下設籌建組?；I建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。[page]

　　11.2　籌建組在籌建期間負責處理以下事項：

　　11.2.1　經甲、乙方代表批準后，簽訂購置設備、材料、器具等的合同，并履行之(包括交貨的驗收，安裝調試等)。

　　11.2.2　甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術資料的檢驗、驗收。

　　11.2.3　組織設備、附屬工程的安裝調試。

　　11.2.4　編制籌建期間的建設及用款計劃，負責籌建期間的財務支付。

　　11.2.5　負責技術資料的整理、轉譯。

　　11.2.6　負責合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。

　　11.3　籌建期間一切重要文件往來，須經正副組長雙方簽署后生效和執行。

　　11.4　籌建組在設備調試試車工作完成并辦理完畢手續后，報經董事會批準撤銷。

　　第十二條　勞動管理

　　12.1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險、勞動紀律、生活福利和獎懲事項，按照《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及《中外合資經營企業勞動管理規定實施辦法》的規定，經董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工個別簽訂的勞動合同中加以具體規定。勞動合同訂立后，報當地勞動管理部門備案。

　　12.2　總經理和副總經理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。

　　第十三條　稅務、財務、審計

　　13.1　合營公司按中國的有關法律和條例規定繳納各項稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關的利潤的匯出稅、技術轉讓的提成費及入門費的預提所得稅由乙方支付。

　　13.2　合營公司職工按照《中華人民共和國個所得稅法》繳納個人所得稅。

　　13.3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經營企業法》中的有關規定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業發展基金及職工福利獎勵基金。

　　13.4　合營公司的財務會計制度按《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及有關法規，結合公司具體情況制定，報當地財政部門及稅務機關備案。

　　13.5　合營公司的會計年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采用借貸復式記帳法，按權責發生制原則記帳，月終、季終及年終分別采用中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求方法提供給乙方一份所需的會計資料，此資料不作為合營公司結算依據。

　　13.6　合營公司財務審計應聘請在中國注冊的會計師審查稽核企業年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為需聘請其它國家的審計師，對年度財務進行審查，另一方應予同意，但所需一切費用由該聘請方負擔。

　　合營公司一切會計檔案須在中華人民共和國境內保存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者保存。

　　13.7　每一營業年度的頭三個月內，由總經理組織編制上一年度的財務決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會審查通過。

　　第十四條　合營期限

　　合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發營業執照之日起________年。

　　在合營期滿前一年，如經營一方書面要求延長合營期限，經另一方同意，董事會一致過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構批準，辦理變更登記注冊手續，可延長合營期限。

　　第十五條　解散與清算

　　15.1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及清算委員會人選，報公司主管部門審核。

　　清算委員會委員甲乙方各占____，清算委員會委員應制定清算方案，并報請董事會通過執行。

　　15.2　清算委員會對合營公司的財產、實物、債權、債務進行全面清查，財產以帳面值為依據，編制清算資產負債表及財產目錄。

　　15.3　合營公司清償債務后的剩余財產，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。

　　15.4　整個清算過程應在公司主管部門的監督下進行。

　　第十六條　保險

　　合營公司在中國境內的各項保險均在中華人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中華人民保險公司的規定由合營公司董事會會議討論決定。

　　第十七條　合同的修改、變更與解除

　　17.1　本合同生效后，對本合同及其附件的任何修改，必須經甲乙雙方簽署書面協議，并報原審批機構批準后，方能生效。

　　17.2　由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經營，經董事會一致通過，并報原審批機構批準，可以提前終止合營期限和解除合同。

　　17.3　由于一方不履行合同章程規定的義務，或嚴重違反合同章程規定，造成合營公司無法經營或無法達到合同規定的經營目的，應視為違約方片面終止合同，對方除有權向違約一方索取賠償外，并有權按合同規定報原審批機構批準終止合同。如甲乙雙方同意繼續經營，違約方應賠償合營公司的經濟損失。

　　第十八條　違約責任

　　18.1　甲乙任何一方，未按合同第四條的有關規定按期如數提交完出資額時，從逾期第一個月算起，每逾期一個月，違約一方應繳付應交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不足一個月按一個月計算，如逾期三個月仍示提交，違約方除應繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權按本合同第17.3條規定終止合同，并要求違約方賠償損失。

　　18.2　由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承擔違約責任。如屬雙方的過失，根據實際情況由雙方各自分別承擔自己應負的違約責任，支付違約費用。

　　第十九條　不可抗力

　　由于地震、臺風、水災、火災、戰爭以及其它無法預見并且對其后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應立即將事故情況電告對方。并在十五天內，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并由有關政府部門出具上述不可抗力事故發生的證明，按事故對履行合同的影響程度由雙方協商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。[page]

　　第二十條　適用法律

　　本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第二十一條　爭議的解決

　　21.1　凡因執行本本合同所發生的或與本合同有關的一切爭議，雙方應通過友好協商解決;如果協商不能解決，應提交________仲裁院，根據該會仲裁機構的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

　　21.2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部分外，本合同應繼續履行。

　　21.3　仲裁費用除仲裁委員會另有規定以外，由敗訴方負擔。

　　21.4　仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。

　　第二十二條　合同文本和文字

　　本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份。

　　第二十三條　合同生效及其他

　　23.1　按照本合同規定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。

　　附件一 技術轉讓協議

　　附件二 產品銷售協議

　　附件三 會計程序

　　上述附件的條款如有與主合同不符之處，以本合同為準。

　　附件一

　　技術轉讓協議

　　目錄

　　1)總則

　　2)技術轉讓內容

　　3)定義

　　4)價格

　　5)支付和支付條件

　　6)技術資料交付

　　7)技術資料的轉譯

　　8)發展技術的提供

　　9)驗收

　　10)保證及違約索賠

　　11)制造和銷售

　　12)商標

　　13)保密

　　14)不可抗力

　　15)稅收

　　16)適用法律

　　17)仲裁

　　18)生效

　　19)文字

　　20)合同附件

　　21)簽字

　　序言

　　根據____________鉆頭合資經營企業的合同的有關條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關制造________鉆頭的技術轉讓協議，由乙方向合營公司轉讓________鉆頭(以下簡稱合同產品)的設計、制造、檢測、________及胎體回收等全部技術，包括專有技術及在整個合營期內，乙方改進和發展的技術，合營公司能夠使用這些技術生產和銷售合同產品。

　　第一條　總則

　　1.1　協議名稱：“________鉆頭技術轉讓協議”

　　1.2　協議的雙方：

　　供方：____________

　　法定地址：____________

　　電傳：________　　　郵政信箱：________

　　法定代表：

　　姓名：________　　　職務：________　　國籍：________

　　受方：____________

　　法定地址：________

　　法定代表：

　　姓名：________　　　職務：________　　國籍：________

　　第二條　技術轉讓內容

　　乙方向合營公司轉讓的技術，應包括乙方所有________鉆頭品種的：

　　2.1　設計技術及全部合同產品的設計資料，內容見附錄一。

　　2.2　制造技術，詳細內容及資料清單見附錄二。

　　2.3　________及胎體材料的回收技術，內容見附錄三。

　　2.4　生產管理技術，內容見附錄四。

　　2.5　在乙方的制造廠內對合營公司的技術人員和管理人員進行培訓，在合營公司內，由乙方派遣稱職的專家，對合營公司職工進行培訓，培訓計劃見附錄五。

　　2.6　乙方為合營公司提供技術服務，服務內容見附錄六。

　　2.7　為生產合同產品的車間提供工藝設計，內容見附錄七。

　　2.8　提供合營公司需要的與本協議有關的技術咨詢。

　　第三條　定義

　　本協議的有關名稱的定義如下：

　　3.1　“合同產品”--指在附錄一中所列的全部產品，以及合營期間新發展的產品。

　　3.2　“圖樣”--指乙方用于制造合同產品使用的部面設計圖、工藝、工裝圖、檢驗用圖等。

　　3.3　“標準”--指乙方制造合同產品采用或內部自定的標準，包括：

　　1)ISO標準

　　2)API標準

　　3)乙方自定的內部標準

　　3.4　“入門費”--指乙方按第二條全部內容，向合營公司轉讓制造合同產品的技術，合營公司應支付給乙方的費用。

　　3.5“提成費”--由于乙方將制造合同產品的專有技術轉讓給合營公司使用，合營公司在本協議規定的期間按第四條4.2款的規定支付給乙方的費用。

　　3.6　凈銷售額=產品銷售額-運輸費-保險費-包裝費-工商稅-各種手續費(包括傭金)

　　第四條　價格

　　合營公司以入門費和提成費兩種方式支付：

　　4.1　入門費為________美元，這是固定價，內容包括：

　　1)技術資料的整理、復制、發運費用;

　　2)乙方在國內外培訓合營公司人員的費用;

　　3)乙方人員來華進行各種與本協議有關的人員培訓及技術服務的旅費及工資。

　　4.2　技術提成費，提成期為____年，從合營公司________年正式生產出合格鉆頭開始，根據公司產品按本協議3.6條所規定的凈銷售額，按下述提成率分年提取。

　　提成率：從正式生產的第一年至第五年為____%

　　從開始生產的第六年至第十年為____%

　　4.3　本條4.2款所支付給乙方的技術提成費是按合營公司年產量不超過________只鉆頭為依據的，超過_____只的部分，按____%的提成率支付提成費。

　　4.4　提成費按公歷年度計算，從每年一月一日至十二月三十一日止，不足一年按一年計算。

　　第五條　支付和支付條件

　　5.1 合營公司支付給乙方的所有技術轉讓費均按支付的法定日期以合同附件一“章程”的有關規定折算成____幣，以____幣支付，由____________電匯到：

　　____國：____________銀行　　銀行乙方帳號：________項下。

　　乙方支付給合營公司的一切款項，同樣以____幣支付，由____________銀行通過中國銀行匯合營公司帳戶。

　　5.2　本協議第四條規定的入門費________美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。

　　5.2.1　合營公司合同生效后并收到按本協議第6.1條規定的全部資料及乙方通過中國銀行________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在________天內支付給乙方入門費總額的____%，共計________元。[page]

　　A.商業發票一式六份;

　　B.銀行保證函一份;

　　C.由乙方國家有關當局出具的有關出口許可證復印件或不需要有關出口許可證證明的復印件;

　　D.即期匯票一份。

　　5.2.2　合營公司收到乙方按附錄一和附錄四交付的全部技術資料，經驗收，并收到乙方通過中國銀行________分行轉來的下列單據，經審核無誤后，在________天內支付給乙方入門費總額的____%，共計________元;

　　A.乙方代表在移交給合營公司的全部技術資料冊簽字復印件二份;

　　B.裝箱單一式四份;

　　C.空運單一式四份;

　　D.商業發票一式六份;

　　E.即期匯票一份。

　　5.2.3　合營公司通過中國銀行____分行收到乙方轉來的下列單據經審查無誤后，在______天內支付給乙方入門費剩余的____%，計________元。

　　A.雙方代表在合同工廠簽署的驗收合格證書復印件一份;

　　B.商業發票一式六份;

　　C.即期匯票一份。

　　5.3　合營公司在收到乙方根據本協議第6.1條規定的第一批技術文件交付通知后的________天內，通過中國銀行________分行開立以乙方為受益人的金額為________美元的不可撤銷的信用證。

　　5.4　提成費：

　　提成費每半年提取一次，合營公司在每年六月及十二月月末后的________天內，由合營公司報給乙方一份根據合同產品的凈銷售額和規定的提成率計算的提成費結算表。合營公司在收到乙方寄來的商業發票一式六份后，于________天內支付給乙方技術提成費。

　　5.5　在中國發生的所有銀行費用由合營公司負擔，在中國以外發生的所有銀行費用由乙方負擔。

　　第六條　技術資料的交付

　　6.1　乙方應在本協議生效后一個月內，向合營公司提供車間工藝平面布置及輔助工程設計說明，包括車間設備明細表、設備性能要求、生產廠家、車間動力消耗量等資料。

　　6.2　乙方在本協議生效后三個月內向合營公司提供本協議附錄一及附錄二所規定的全部資料。

　　6.3　乙方在本協議生效后6個月內，提供剩余的技術資料。

　　6.4　全部資料采用空運，在乙方駐________辦事處進行交接。每批技術資料在乙方________辦事處驗收之日，為該批技術資料的實際交付日期。

　　6.5　在每批技術資料發運后48小時之內，乙方應電告合營公司資料名稱、序號、發運的空運單號、發運日期件數等。

　　6.6　每批技術資料發運后48小時之內，乙方應向合營公司航寄下列單據：

　　A.空運單正本一份，副本二份;

　　B.發運技術文件的裝箱清單一式三份。

　　6.7　乙方交付的技術資料的包裝，應適合于長途運輸和多次搬運，并為防止潮濕和雨淋損壞而采取妥善的預防措施。

　　在每件包裝內和包裝表面應以英文標志下列內容：

　　合同號;

　　嘜頭;

　　目的地;

　　收貨人;

　　毛重;

　　箱號;

　　每件包裝箱內附有詳細裝箱清單二份。

　　6.8　乙方提供的資料采用英文書寫，共一式三份：圖樣為一份底圖二份藍圖，圖樣采用英制或公制尺寸標注，使用標準可為(1)ISO標準;(2)API標準;(3)乙方的廠標，并應提供一套各類標準手冊。

　　6.9　乙方提供的資料在運輸途中的風險由乙方承擔，運輸途中資料的遺失，損壞或資料的不完整情況合營公司以電傳通知對方，乙方在接到電傳后60天內應予以補供。

　　第七條　技術資料的轉譯

　　乙方提供給合營公司的技術資料，應根據中華人民共和國規定的技術標準進行轉譯，轉譯方案由乙方及合營公司的技術人員共同協商制定。

　　第八條　發展技術的提供

　　8.1　在合營公司整個合營期間，乙方保證將其改進和發展的并已用于生產的新技術及時地提供給合營公司且不另收費，但_____年以后合資企業人員到乙方公司的飛機票和食宿費除外。

　　8.2　由合營公司發展的新技術，所有權屬于合營公司，但乙方作為發明者之一有權免費使用和轉讓給________公司或其合資企業。

　　第九條　驗收

　　9.1　合營公司收到技術資料后一個半月內，按本協議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內容進行清點、核查，資料如有不完整或錯誤處，用電傳通知乙方。

　　9.2　合同產品驗收，按本協議附錄八的規定進行。

　　第十條　保證及違約索賠

　　10.1　乙方保證按本協議的附錄提供的技術資料是乙方擁有的最新資料，在合營公司整個合營期間，乙方應及時將其改進和發展的，已用于生產的新技術提供給合營公司。

　　10.2　乙方保證按本協議附錄提供的技術資料是正確的，完整的、清楚的，是生產實用的，并按時交付給合營公司。

　　10.3　乙方保證合營公司使用全部轉讓技術制造、銷售、使用產品的合法性，不受第三者指控，如因第三者指控而引起的一切法律責任及經濟責任，由乙方承擔。

　　10.4　乙方確保對合營公司人員的培訓及對合營公司的技術服務，在時間及質量上均能滿足要求。

　　10.5　乙方保證合營公司在正確使用轉讓的技術時生產的產品，質量能達到____________同類產品的質量標準，產量能達到規定的生產能力。

　　10.6　乙方提供的技術資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內予以補充提供。乙方提供的技術資料如有錯誤，由乙方負責進行修改，并在30天內補充提供修改后的正確資料。

　　10.7　合同產品按本協議附錄八規定進行驗收時，如質量達不到規定的標準，雙方應在友好協商基礎上分析原因，找出解決辦法，并根據引起的原因，作如下處理：

　　10.7.1　由于資料錯誤或專家指導錯誤引起的，一切直接損失，包括試驗分析過程中的一切費用由乙方負責賠償。如由合營公司的責任引起的，一切費用由合營公司負責。

　　10.7.2　由于乙方原因合同產品經反復試驗，在半年內仍達不到規定標準時，乙方應賠償一切直接損失費。

　　10.8　由于乙方的原因技術資料未按時交付，每遲交一個月罰入門費的____%，但累計最多不超過____%。

　　10.9　乙方未按技術轉讓協議的規定提供技術，或發現有欺騙、隱瞞行為，乙方應負責賠償合營公司的一切直接損失。

　　10.10　在按上述規定罰款或賠償后，乙方有繼續履行合同的義務。[page]

　　第十一條　制造和銷售

　　11.1　合營公司可在中華人民共和國境內合營公司的工廠內自由使用轉讓技術制造和按銷售協議銷售合同產品。

　　11.2　由乙方負責返銷________%的合營公司合同產品(最多達到________只/年)，銷售到國際市場，其余由合營公司負責銷往國內外市場(詳見“銷售協議”)。

　　第十二條　商標

　　合同產品使用商標詳見“關于建立________鉆頭合資經營企業的合同”第七條7.4款。

　　第十三條　保密

　　合營公司對乙方提供的轉讓技術(包括專有技術、技術訣竅)中受法律保護的技術，在本協議的有效期內，負有保密的義務，但在簽訂協議之前已為第三者了解的或非合營公司責任而泄露的，合營公司不承擔責任。

　　第十四條　不可抗力

　　一切當事人不能預見，無法避免及防止的地震、臺風、水災、火災、戰爭等不可抗力事件，直接影響到協議的履行或不能按規定履行時，遇上述事故的一方應立即將事故情況電告對方，并在________天內提供事故詳細情況及協議不能履行，部分不能履行或延期履行的理由和有關政府部門證明上述事故發生的證明，雙方按事故對履行合同的影響程度，協商決定繼續履行合同或處理后事的方法。

　　第十五條　稅收

　　乙方從中國境內取得的收入，應按中華人民共和國的有關法律和條例規定交納各項稅金。

　　第十六條　適用法律

　　本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決，均受中華人民共和國法律的管轄。

　　第十七條　仲裁

　　17.1　凡因執行本協議所發生的一切與本協議有關的爭議，雙方應通過友好協商進行解決

　　17.2　協商不能解決的爭議，可提交____________仲裁，按該機構的仲裁程序和規則進行仲裁。

　　17.3　仲裁是終局的，對雙方均有約束力。

　　17.4　仲裁費用除仲裁委員會另有規定的以外，由敗訴方負擔。

　　17.5　仲裁中除雙方有爭議正進行仲裁部分外，本協議應繼續履地。

　　第十八條　生效

　　本協議為合同不可分割的組成部分，協議的有效期與主合同有效期相同，與主合同具有同等效力。

　　第十九條　文字

　　本協議用中文及英文書寫，兩種文字具有同等效力，如兩種文本有不符之處，以中文本為準。協議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份。

　　第二十條　合同附件

　　本協議的附錄，附件是本協議不可分的組成部分，其內容包括

　　附錄一　合同產品的設計技術

　　附錄二　合同產品制造技術

　　附錄三　________及胎體材料的回收技術

　　附錄四　生產管理

　　附錄五　人員培訓

　　附錄六　技術服務

　　附錄七　車間整體設計

　　附錄八　技術驗收

　　第二十一條　簽字

　　本協議由雙方的授權代表于________年____月________日在中國_______正式簽署。

　　代表：_____________________

　　代表：_____________________

　　附錄一

　　合同產品的設計技術

　　1.合同產品包括乙方全部________鉆頭產品品種規格見附表一，年產________只________鉆頭產品品種設想見附表二。

　　合同產品還包括在協議有效期內，乙方改進和發展的并已用于生產的所有________鉆頭新品種。

　　2.產品的設計技術部分包括：

　　2.1　附表一內列所有的全部合同產品的最新的完整的設計圖樣及設計說明。

　　2.2　________鉆頭的設計原理及計算方法說明，包括乙方所擁有的用于設計的各種資料、標準、規定、經驗數據等。

　　2.3　在合營公司決定投資購買用于計算機輔助設計與制造的硬件及軟件后，乙方將幫助建立這一系統并培訓合營公司的人員。

　　附錄二

　　合同產品的制造技術

　　(1)產品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規范、________鉆頭制造流程卡見附表三。

　　(2)全部合同產品加工中使用的工、夾、量、刃具、設計圖樣及外購工夾量刃具的規格、型號生產廠家。

　　(3)各種原材料的性能及質量要求、配方、預處理方法、外購廠家、型號規格以及驗收標準及檢驗方法等。

　　(4)合同產品的全部模具設計圖樣、制造工藝、材料質量要求、配方(上述資料包括石墨模具及陶瓷模具)。

　　(5)產品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產品的包裝方法。

　　附錄三

　　________材料的回收技術

　　(1)________回收及胎體材料回收的全部工藝(包括工藝參數、工藝卡、化學用品配方、廢氣廢液的處理方法、排放標準及處理設備)，工藝流程圖見附表四及附表五。

　　(2)________及胎體材料回收部分自制設備圖樣。

　　附錄四

　　生產管理

　　1.生產中合同產品的質量保證;

　　1.1　全部合同產品的質量標準及檢驗規范。

　　1.2　原材料及半成品的驗收標準及檢驗規范。

　　1.3　產品的試驗方法及試驗設備、驗收標準、產品的使用參數及現場技術、服務技術資料。

　　1.4　用于生產過程產品或半成品檢驗的工量具名稱、規格、自制工量具的全套圖樣。

　　2.定額部分

　　2.1　生產中各工序的工時定額。

　　2.2　產品的原材料、動力、燃料等的消耗定額及產品的成品率。

　　2.3　生產的組織管理方法及管理中應用的各種程序(包括計算機軟件)。

　　附錄五

　　人員培訓

　　1.人員的技術培訓是轉讓技術的組成部分，乙方在規定的期限內，應對合營公司人員進行培訓，使他們能完全掌握全部轉讓技術，并有一定的實踐經驗能按轉讓的技術生產出符合標準的產品，全部培訓工作由三個部分組成：[page]

　　1.1　由乙方免費派遣稱職的人員，在合營公司工廠所在地，對合營公司人員進行培訓(____次，共________人日)。

　　1.2　由合營公司派遣人員，到乙方工廠或乙方子公司進行技術培訓，培訓人數及時間按________個人月安排。

　　1.3　在本協議有效期內，合營公司定期派遣人員到乙方或乙方子公司內進行新技術培訓，培訓時間及人數為每年____人月，由合營公司及乙方根據當時情況確定。

　　合營公司根據________鉆頭制造全部過程的各項工藝要求，將分批分專業派遣精干的技術人員和技術工人到乙方所屬的公司和子公司進行培訓，具體培訓人員、內容和計劃安排，分述如下：見附表六、附表七。

　　2.培訓方法和要求

　　2.1　合營公司應負責對選派的培訓人員認真考核，必須具有一定的技術水平，分期分批派往指定的培訓地點。乙方應按專業項目，指定能勝任的專人負責培訓工作。

　　2.2　培訓方法應采用講課與實際操作相結合，乙方應針對不同專業培訓人員，各有側重。

　　2.3　乙方對各專業培訓人員盡力確保其在培訓期內，能掌握有關的工藝技術和技術訣竅，并獲得實際生產的經驗。其中技術工人必須直接參加有關鉆頭制造的操作，使其經過培訓后能獨立進行生產工作。

　　3.培訓費用

　　3.1　乙方派遣到合營公司進行____次共________人日的培訓工作的人員的旅費及報酬，由乙方承擔。

　　3.2　合營公司所選派培訓人員的往返機票、住宿、醫療以及生活費用，全部由合營公司負責。但乙方在培訓期內應負責解決所在地的住宿，并免費提供培訓人員在市內的交通。

　　3.3　本協議所列各項培訓項目的費用，除3.2款所規定的外，其余費用均已列入入門費之內，乙方不得另收費。

　　附錄六

　　技術服務

　　乙方應向合營公司提供技術服務，包括車間的設備安裝、調試、試生產、原材料及產品檢驗專有技術的指導、示范等。

　　乙方派遣的人員應是在乙方廠內能勝任工作的技術人員，并在規定的期限內圓滿地完成支援任務，乙方派遣人員的旅途費用及報酬由乙方支付。

　　在技術驗收階段，乙方在其所有的試驗設備上，免費為合營公司進行原材料分析及產品試驗，提供結果資料，提出改進意見，在合營公司正常生產后，乙方每年對合營公司產品免費進行一次上述項目的抽樣試驗。

　　附錄七

　　車間設計

　　1.建廠時所需的各種工藝設計資料，包括輔助工程及設備選型部分的全部資料。

　　2.在生產中所使用的非標準設備，自制機具的全部設計圖樣，非標準設計項目見附表八。

　　附錄八

　　技術驗收

　　1.合同產品按規定標準進行出廠前的檢驗。

　　2.車間檢驗合格后的產品，抽首件進行現場試驗，在使用結果與乙方同類產品相似后，認為合格，并簽署驗收合格證書。

　　3.在產品質量達不到乙方的相同質量標準時，乙方應與合營公司一起分析原因，并繼續取第二件樣品進行上述試驗。

　　4.在半年內，經實驗仍達不到標準的，按10.7.2條規定處理。

　　附件二

　　產品銷售協議

　　目錄

　　1)銷售方式和區域

　　2)產品銷售價格

　　3)出口包銷產品的結算

　　4)原材料及半成品購買

　　5)附則

　　根據鉆頭合資經營企業合同有關銷售條款的規定，________________(以下簡稱甲方)與____________(以下簡稱乙方)對有關合營公司產品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協議：

　　第一條　銷售方式和區域

　　1.1　在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產品的獨家代理，乙方負責包銷年產量的______%，但最多每年______只，銷售到國際市場。

　　合營公司負責銷售其余的________%，在事先與乙方協商同意后合營公司可向國外銷售合同產品。

　　1.2　凡屬由乙方返銷的________鉆頭，應由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末前15天將預測外銷鉆頭型號尺寸及數量提供給合營公司，作為備料的依據。

　　乙方應根據用戶需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標準型、數量在____只以下。合營公司自收到電傳訂貨后，必須在____天內將鉆頭發出，運往________國際機場。如所訂的鉆頭系非標準型，或數量在____只以上的，根據實際情況，雙方協商確定發運期限。

　　1.3　乙方負責銷售到國際市場的鉆頭，所有對產品銷售后的技術服務全部由乙方承擔;合營公司負責銷售的鉆頭，銷售后的產品的技術服務由合營公司自行負責。

　　1.4　合營公司經乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經合營公司鑒定并確認是由于制造質量缺陷而造成的，由合營公司根據情況，給予乙方以折扣或免費更換。

　　1.5　合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必須符合乙方制訂的并已為合營公司所采用的質量標準，如需要更改標準，或要求高于乙方制定的質量標準時，必須經雙方協商，達成書面協議，作為訂貨合同的補充協議。

　　1.6　合營公司在正式投產____年后，將采用中國國內制造的________片及________切削塊，如上述切削塊尚不能全部達到乙方質量標準時，返銷給乙方的鉆頭仍采用進口的切削塊。

　　第二條　產品銷售價格

　　2.1　合營公司外銷的________鉆頭價格應按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的____洲的銷售出廠價格減________%，所減的________%包括乙方全部的銷售技術服務及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內銷售價格。

　　合營公司內銷價格=產品銷售成本+銷售費用+管理費用+稅收+________%左右的稅后利潤

　　2.2　為適應國際市場行情的變化，使合營公司產品具有競爭性，經雙方協商同意后，可適當加大折扣，調整銷售價格。

　　第三條　出口包銷產品的結算

　　3.1　合營公司外銷的________鉆頭，按每次訂貨合同進行結算，結算按兩種形式進行：

　　1)當訂貨合同所需的鉆頭發運后，合營公司將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部單據提交中國銀行________分行并辦妥托收手續，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。[page]

　　2)發票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內。

　　第四條　原材料及半成品購買

　　合營公司向乙方購買原材料，乙方保證以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并保證在收到訂單后按附錄一所確定的時間內交貨。

　　第五條　附則

　　5.1　本協議在甲、乙方所訂立的“關于建立________鉆頭合資經營企業的合同”所規定的合同有效期內有效。

　　5.2　如果出現合同中第十七條所述情況時，本協議中任何一方均可暫停執行其義務。

　　附件三

　　會計程序

　　目錄

　　1)總則

　　2)投入資本的核算

　　3)物資管理

　　4)固定資產核算

　　5)無形資產和其他資產的核算

　　6)成本和費用的核算

　　7)銷售和利潤核算

　　8)會計科目和會計報表

　　9)會計憑證和會計帳簿

　　10)審計

　　11)解散與清算

　　根據甲方和乙方雙方簽訂的“關于建立________鉆頭合資經營企業的合同”原則和《中華人民共和國中外合資經營企業會計制度》及其他有關法律，法規制定本程序。

　　第一條　總則

　　1.1　本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據。

　　1.2　合營公司設財務部，財務部經理具體負責財務會計工作，制定公司財務、信貸計劃;負責審查稽核公司及其所屬機構的各項財務收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關資料，財務部經理負責擬定公司內部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。

　　1.3　合營公司的會計年度，采用公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

　　1.4　合營公司將在中國銀行開設人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內存取。外匯業務按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和《對外資企業、中外合資經營企業外匯管理施行細則》辦理。

　　1.5　合營公司采用借貸復式記帳法和根據權責發生制的原則記帳。凡是當月已經實現的收益和已經發生的費用，無論款項是否收付，都作為當月的收益與費用入帳;凡是不屬于當月的收益與費用，即使款項已在當月收付，都不作為當月的收益與費用處理。

　　1.6　合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標題和欄頭，應同時使用中文和英文。

　　1.7　合營公司以人民幣為記帳本位幣。對于現金、銀行存款、其它貨幣款項以及債權、債務、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應按原幣進行登記。

　　1.8　公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結算的往來款項，除應登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率采用當月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算;減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采用移動加權平衡法計算。因匯率不同而發生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益(簡稱匯兌損益)處理，列入當期損益。

　　1.9　合營公司應劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產和無形資產而發生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發生的各項支出，都是收益的支出。

　　第二條　投入資本的核算

　　2.1　合營公司應按合同規定的資本總額、出資比例、出資方式，在規定期限內投入資本，合營公司根據合營各方實際投入的資本進行核算。

　　2.2　以現金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資本的記帳論據。

　　2.3　以實物投資的按合同附件四“實物出資作價協議”規定，經檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據。

　　2.4　合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據以發給出資證明。

　　第三條　物資管理

　　3.1　合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產品、自制半成品、產成品等。

　　3.2　合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關稅和產品稅(或增值稅)。

　　自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資和有關費用。

　　委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產成品的實際成本，包括耗用的原材料或半成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。

　　3.3　合營公司各種物資的收發領退，按實際數量及時辦理會計手續，設置有數量有金額的明細帳，逐項逐筆登記，加強管理，各種物資的實際或進貨原價，采用移動平均法計算。

　　3.4　合營公司的各項存貨實行“永續盤存制”每年至少進行實地盤點一次，發現盤盈、盤虧、毀損、變質等情況，應由有關部門查明原因，書面報告總經理。經嚴格審查，按董事會規定報經批準后，在年度決算前處理完畢。

　　第四條　固定資產核算

　　4.1　合營公司的固定資產，是指使用年限在一年以上，單項價值在________元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工具和其它生產設備等。單位價值在人民幣________以下，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數列為費用，主要的生產設備，單位價值雖在人民幣________以下，仍作為固定資產核算。

　　4.2　合營公司的固定資產分為：房屋及建筑物、機器設備、電子設備、運輸工具和其他設備五大類，具體分類在固定資產目錄中詳細列出。

　　4.3　合營公司的固定資產按到廠價登記入帳，作為投資的固定資產，以雙方協商議定的價格作為原價。

　　4.4　合營公司固定資產的折舊，采用直線法平均計算。固定資產折舊率根據固定資產的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產的使用年限和估計殘值，按《中外合資經營企業所得稅法施行細則》規定的固定資產計算折舊最短年限和估計殘值執行。[page]

　　4.5　合營公司對固定資產的購入、出售、清理、報廢和內部轉移等，都要辦理會計手續，并應設置固定資產明細帳進行核算，加強固定資產管理。

　　4.6　合營公司的固定資產至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產，應由有關部門查明原因。經嚴格審查，按董事會規定報經批準后及時處理，一般應在年報決算前處理完畢。

　　第五條　無形資產及其他資產的核算

　　5.1　合營公司的無形資產包括專有技術、專利權、商標權、版權、場地使用權、其它特許權等，購入的無形資產，按實際支付的金額作為原價，開始使用的年份起按規定的使用期限分月攤銷。

　　5.2　合營公司在籌辦期間所發生的費用(不包括購建固定資產和無形資產的支出以及基建期內應計入工程成本的利息支出)，按照合同規定并經合營雙方協商同意，作為開辦費記帳，在開始生產經營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之________。

　　第六條　成本和費用的核算

　　6.1　合營公司要建立健全原始記錄，實行定額管理，嚴格計量檢驗和物資收發領退制度，加強成本費用的管理和核算。

　　6.2　一切與生產經營有關的支出，都應計入合營公司的成本和費用，包括下列各項：

　　6.2.1　合營公司的生產成本包括：

　　1)直接材料的支出;

　　2)專用工具的支出;

　　3)燃料及動力的支出;

　　4)直接工資的支出;

　　5)外部加工費;

　　6)制造費用。

　　6.2.2　制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產所發生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗、勞動保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。

　　6.2.3　合營公司的銷售費用和管理費用，應單獨核算，不計入產品生產成本之內。

　　1)合營公司的銷售費用包括產品在銷售過程中所發生的，應由合營公司負擔的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構人員工資、差旅費和其他經費。

　　2)合營公司的管理費用是指公司管理部門的經費和財務費用等開支，包括公司經費(人員工資、差旅費、辦公費等)、工會經費、利息支出(減利息收入)、匯兌損失(減匯總收益)、董事會費、顧問費、交際應酬費(此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額____%，且不包括和與生產經營業務無關的交際費)、稅金(產品稅或增值稅和企業所得稅以外的其他稅金)、場地使用費、技術轉讓費、無形資產攤銷、職工培訓費、研究發展費、其他管理費等。

　　6.3　合營公司成本核算，采用品種法計算。

　　6.4　合營公司應加強對成本費用的控制，建立責任成本制度，編制成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執行情況，分析成本費用升降原因，采取必要措施，努力降低成本費用，改善公司經營管理。

　　第七條　銷售和利潤的核算

　　7.1　合營公司的產品價格，原則上每年調整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特殊情況下，還可以調整價格，每當向客戶出售產品或提供服務時，公司按當時的價格出具發票，送交客戶。

　　7.2　合營公司產品的銷售應在產品已經發出，并已將發票、帳單和運輸機構的提貨單等全部貨運單據，提交買方或通過銀行辦妥托收手續后，作為銷售實現。

　　7.3　產品銷售和服務的收入，凡外幣收入應由客戶匯入公司開設的外匯帳戶，凡人民幣收入匯入公司開設的人民幣帳戶。

　　7.4　合營公司的銷售收入情況，由財務部在每季度結束后二十天內提出報告，并根據每半年銷售的產品凈銷額提出應向乙方支付的提成費，由總經理審查后執行。

　　7.5　合營公司利潤總額的內容：包括產品銷售利潤，其他業務利潤和營業外收入。

　　營業外收入和營業外支出是指產品銷售利潤和其他業務利潤以外的各項非營業損益，包括投資收益、投資損失、處理固定資產收益、處理固定資產損失、罰款收入、罰款支出、損賠支出、壞帳損失、非常損失等。

　　7.6　合營公司的利潤凈額應是每個會計年度實現的利潤總額減去以下各項后的凈數：

　　7.6.1　按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法》和《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅施行細則》繳納的所得稅。

　　7.6.2　公司確定應提取的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業發展基金。

　　7.7　儲備基金可在公司發生虧損時，用于墊補虧損，職工獎勵及福利基金只能用于支付職工獎金和職工集體福利。公司發展基金用于購買固定資產，增加流動資金，擴大公司的生產經營。

　　7.8　合營公司以前年度如有虧損時，應先從本年利潤中彌補，在年度的虧損未彌補以前，不得分配利潤，合營公司以前年度如有未分配的利潤，可以與本年可供分配的利潤一并進行分配或抵補本年虧損后進行分配。

　　7.9　合營公司在年終時，根據當年實現的利潤或虧損，以及以前年度未分配的利潤或未彌補的虧損，編制利潤分配方案，提交董事會討論決定后，據以記帳，列入年度決算。

　　第八條　會計科目和會計報表

　　8.1　合營公司的會計科目和會計報表，按中華人民共和國財政部發布的《中外合資經營工業企業會計科目和會計報表》執行。合營公司在不影響會計核算要求和會計報表指標匯總的前提下，可以根據具體情況增加或減少規定的會計科目和會計報表項目。

　　合營公司的會計科目分為資產、負債、資本、成本和損益五類會計科目，按照科目的分類，分別編號。

　　8.2　合營公司的會計報表包括：

　　(1)資產負債表;

　　(2)利潤表;

　　(3)財務狀況變動表;

　　(4)有關附表。

　　8.3　合營公司在報送年度會計報表的同時，報送財務情況說明書，主要說明：

　　(1)企業的生產經營情況;

　　(2)利潤的實現和分配情況;

　　(3)獎金的增減變動和周轉情況;

　　(4)外匯的收支和平衡情況;

　　(5)工商統一稅、所得稅、土地使用費、提成費的交納和支付情況;

　　(6)各項財產物資的盤盈、盤虧和毀損、報廢情況;

　　(7)其他需要說明的問題。

　　8.4　合營公司的季度和年度會計報表，分別報送合營各方和當地稅務部門。合營公司主管部門和同級財政部門合營公司的季度會計報表，于季度終后二十日內報出。年度會計報表于年度終了后四個月內，連同注冊會計師的查帳報告一并報出。[page]

　　第九條　會計憑證和會計帳簿

　　9.1　合營公司的會計憑證包括：原始憑證和記帳憑證。各種會計憑證必須內容真實，手續完畢，數字準確;必須正確及時地填制憑證，審核憑證，合理地傳遞憑證，嚴格和完整地保管憑證。

　　9.2　合營公司應設置的帳簿包括：日記帳、總帳和明細帳三種主要帳簿和各種必要的輔助性的查帳簿。各種帳簿應做到內容完整，數字準確，摘要清楚，登記及時。

　　第十條　審計

　　10.1　合營公司按照《中外合資經營企業所得稅法》的規定，聘請中華人民共和國政府批準的注冊會計師，對公司的年度會計報表和全年帳目進行審查，并出具審計報告。

　　10.2　合營公司對審計人員提供所需要的憑證、帳簿和有關資料，查帳人員負責保密。

　　第十一條　解散與清算

　　11.1　合營公司合同期滿或提前終止合同宣布解散，進行清算時，由清算委員會對公司的財產、物資、債權、債務進行全面清查，財產以帳面為依據編制資產負責表和財產目錄，制定清算方案，報經董事會討論通過后，處理財產物資，收回債權，繳納應交稅金，清償債務，妥善解決各種遺留問題。

　　11.2　合營公司辦理解散清算所發生的清算費用和清算委員會成員的酬勞，從公司現存的財產中優先支付。

　　11.3　合營公司在清算過程中，所發生的清算收益，除去清算費用和各種清算損失后的清算凈收益，視同利潤處理。

　　11.4　合營公司的剩余財產，除合營公司的合同規定者外，按合營各方的出資比例進行分配。

　　11.5　合營公司解散、清算的會計報表，經中華人民共和國政府批準的注冊會計師進行審查，并出具證明方為有效。

　　11.6　合營公司解散后，各項帳冊及文件交由中方合營者保存。

篇2：中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(2014修正)

　　中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(20**修正)

　?。?983年9月20日國務院發布 1986年1月15日、1987年12月21日國務院修訂 根據20**年7月22日《國務院關于修改〈中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例〉的決定》修訂 20**年7月22日國務院令第311號發布 根據20**年1月8日《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》修改 根據20**年2月19日《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》修訂）

　　第一章 總則

　　第二章 設立與登記

　　第三章 組織形式與注冊資本

　　第四章 出資方式

　　第五章 董事會與經營管理機構

　　第六章 引進技術

　　第七章 場地使用權及其費用

　　第八章 購買與銷售

　　第九章 稅務

　　第十章 外匯管理

　　第十一章 財務與會計

　　第十二章 職工

　　第十三章 工會

　　第十四章 期限、解散與清算

　　第十五章 爭議的解決

　　第十六章 附則

　　中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例(20**修正本)

　　第一章 總則

　　第一條 為了便于《中華人民共和國中外合資經營企業法》（以下簡稱《中外合資經營企業法》）的順利實施，制定本條例。

　　第二條 依照《中外合資經營企業法》批準在中國境內設立的中外合資經營企業（以下簡稱合營企業）是中國的法人，受中國法律的管轄和保護。

　　第三條 在中國境內設立的合營企業，應當能夠促進中國經濟的發展和科學技術水平的提高，有利于社會主義現代化建設。

　　國家鼓勵、允許、限制或者禁止設立合營企業的行業，按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄執行。

　　第四條 申請設立合營企業有下列情況之一的，不予批準：

　?。ㄒ唬┯袚p中國主權的；

　?。ǘ┻`反中國法律的；

　?。ㄈ┎环现袊鴩窠洕l展要求的；

　?。ㄋ模┰斐森h境污染的；

　?。ㄎ澹┖炗喌膮f議、合同、章程顯屬不公平，損害合營一方權益的。

　　第五條 在中國法律、法規和合營企業協議、合同、章程規定的范圍內，合營企業有權自主地進行經營管理。各有關部門應當給予支持和幫助。

　　第二章 設立與登記

　　第六條 在中國境內設立合營企業，必須經中華人民共和國對外貿易經濟合作部（以下簡稱對外貿易經濟合作部）審查批準。批準后，由對外貿易經濟合作部發給批準證書。

　　凡具備下列條件的，國務院授權省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門審批：

　?。ㄒ唬┩顿Y總額在國務院規定的投資審批權限以內，中國合營者的資金來源已經落實的；

　?。ǘ┎恍枰獓以鰮茉牧?/a>，不影響燃料、動力、交通運輸、外貿出口配額等方面的全國平衡的。

　　依照前款批準設立的合營企業，應當報對外貿易經濟合作部備案。

　　對外貿易經濟合作部和國務院授權的省、自治區、直轄市人民政府或者國務院有關部門，以下統稱審批機構。

　　第七條 申請設立合營企業，由中外合營者共同向審批機構報送下列文件：

　?。ㄒ唬┰O立合營企業的申請書；

　?。ǘ┖蠣I各方共同編制的可行性研究報告；

　?。ㄈ┯珊蠣I各方授權代表簽署的合營企業協議、合同和章程；

　?。ㄋ模┯珊蠣I各方委派的合營企業董事長、副董事長、董事人選名單；

　?。ㄎ澹徟鷻C構規定的其他文件。

　　前款所列文件必須用中文書寫，其中第（二）、（三）、（四）項文件可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。兩種文字書寫的文件具有同等效力。

　　審批機構發現報送的文件有不當之處的，應當要求限期修改。

　　第八條 審批機構自接到本條例第七條規定的全部文件之日起，3個月內決定批準或者不批準。

　　第九條 申請者應當自收到批準證書之日起1個月內，按照國家有關規定，向工商行政管理機關（以下簡稱登記管理機構）辦理登記手續。合營企業的營業執照簽發日期，即為該合營企業的成立日期。

　　第十條 本條例所稱合營企業協議，是指合營各方對設立合營企業的某些要點和原則達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業合同，是指合營各方為設立合營企業就相互權利、義務關系達成一致意見而訂立的文件；所稱合營企業章程，是指按照合營企業合同規定的原則，經合營各方一致同意，規定合營企業的宗旨、組織原則和經營管理方法等事項的文件。

　　合營企業協議與合營企業合同有抵觸時，以合營企業合同為準。

　　經合營各方同意，也可以不訂立合營企業協議而只訂立合營企業合同、章程。

　　第十一條 合營企業合同應當包括下列主要內容：

　?。ㄒ唬┖蠣I各方的名稱、注冊國家、法定地址和法定代表人的姓名、職務、國籍；

　?。ǘ┖蠣I企業名稱、法定地址、宗旨、經營范圍和規模；

　?。ㄈ┖蠣I企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權轉讓的規定；

　?。ㄋ模┖蠣I各方利潤分配和虧損分擔的比例；

　?。ㄎ澹┖蠣I企業董事會的組成、董事名額的分配以及總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責、權限和聘用辦法；

　?。┎捎玫闹饕a設備、生產技術及其來源；

　?。ㄆ撸┰牧腺徺I和產品銷售方式；

　?。ò耍┴攧?、會計、審計的處理原則；

　?。ň牛┯嘘P勞動管理、工資、福利、勞動保險等事項的規定；

　?。ㄊ┖蠣I企業期限、解散及清算程序；

　?。ㄊ唬┻`反合同的責任；

　?。ㄊ┙鉀Q合營各方之間爭議的方式和程序；

　?。ㄊ┖贤谋静捎玫奈淖趾秃贤У臈l件。

　　合營企業合同的附件，與合營企業合同具有同等效力。

　　第十二條 合營企業合同的訂立、效力、解釋、執行及其爭議的解決，均應當適用中國的法律。

　　第十三條 合營企業章程應當包括下列主要內容：

　?。ㄒ唬┖蠣I企業名稱及法定地址；

　?。ǘ┖蠣I企業的宗旨、經營范圍和合營期限；

　?。ㄈ┖蠣I各方的名稱、注冊國家、法定地址、法定代表人的姓名、職務、國籍；

　?。ㄋ模┖蠣I企業的投資總額，注冊資本，合營各方的出資額、出資比例、出資方式、出資繳付期限、股權轉讓的規定，利潤分配和虧損分擔的比例；

　?。ㄎ澹┒聲慕M成、職權和議事規則，董事的任期，董事長、副董事長的職責；

　?。┕芾頇C構的設置，辦事規則，總經理、副總經理及其他高級管理人員的職責和任免方法；

　?。ㄆ撸┴攧?、會計、審計制度的原則；

　?。ò耍┙馍⒑颓逅?；

　?。ň牛┱鲁绦薷牡某绦?。

　　第十四條 合營企業協議、合同和章程經審批機構批準后生效，其修改時同。

　　第十五條 審批機構和登記管理機構對合營企業合同、章程的執行負有監督檢查的責任。

　　第三章 組織形式與注冊資本

　　第十六條 合營企業為有限責任公司。

　　合營各方對合營企業的責任以各自認繳的出資額為限。

　　第十七條 合營企業的投資總額（含企業借款），是指按照合營企業合同、章程規定的生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

　　第十八條 合營企業的注冊資本，是指為設立合營企業在登記管理機構登記的資本總額，應為合營各方認繳的出資額之和。

　　合營企業的注冊資本一般應當以人民幣表示，也可以用合營各方約定的外幣表示。

　　第十九條 合營企業在合營期內不得減少其注冊資本。因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機構批準。

　　第二十條 合營一方向第三者轉讓其全部或者部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　合營一方轉讓其全部或者部分股權時，合營他方有優先購買權。

　　合營一方向第三者轉讓股權的條件，不得比向合營他方轉讓的條件優惠。

　　違反上述規定的，其轉讓無效。

　　第二十一條 合營企業注冊資本的增加、減少，應當由董事會會議通過，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。

　　第四章 出資方式

　　第二十二條 合營者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。以建筑物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術作為出資的，其作價由合營各方按照公平合理的原則協商確定，或者聘請合營各方同意的第三者評定。

　　第二十三條 外國合營者出資的外幣，按繳款當日中華人民銀行公布的基準匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。

　　中國合營者出資的人民幣現金，需要折算成外幣的，按繳款當日中華人民銀行公布的基準匯率折算。

　　第二十四條 作為外國合營者出資的機器設備或者其他物料，應當是合營企業生產所必需的。

　　前款所指機器設備或者其他物料的作價，不得高于同類機器設備或者其他物料當時的國際市場價格。

　　第二十五條 作為外國合營者出資的工業產權或者專有技術，必須符合下列條件之一：

　?。ㄒ唬┠茱@著改進現有產品的性能、質量，提高生產效率的；

　?。ǘ┠茱@著節約原材料、燃料、動力的。

　　第二十六條 外國合營者以工業產權或者專有技術作為出資，應當提交該工業產權或者專有技術的有關資料，包括專利證書或者商標注冊證書的復制件、有效狀況及其技術特性、實用價值、作價的計算根據、與中國合營者簽訂的作價協議等有關文件，作為合營合同的附件。

　　第二十七條 外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料、工業產權或者專有技術，應當報審批機構批準。

　　第二十八條 合營各方應當按照合同規定的期限繳清各自的出資額。逾期未繳或者未繳清的，應當按合同規定支付遲延利息或者賠償損失。

　　第二十九條 合營各方繳付出資額后，應當由中國的注冊會計師驗證，出具驗資報告后，由合營企業據以發給出資證明書。出資證明書載明下列事項：合營企業名稱；合營企業成立的年、月、日；合營者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發給出資證明書的年、月、日。

　　第五章 董事會與經營管理機構

　　第三十條 董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

　　第三十一條 董事會成員不得少于3人。董事名額的分配由合營各方參照出資比例協商確定。

　　董事的任期為4年，經合營各方繼續委派可以連任。

　　第三十二條 董事會會議每年至少召開1次，由董事長負責召集并主持。董事長不能召集時，由董事長委托副董事長或者其他董事負責召集并主持董事會會議。經1/3以上董事提議，可以由董事長召開董事會臨時會議。

　　董事會會議應當有2/3以上董事出席方能舉行。董事不能出席的，可以出具委托書委托他人代表其出席和表決。

　　董事會會議一般應當在合營企業法定地址所在地舉行。

　　第三十三條 下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議：

　?。ㄒ唬┖蠣I企業章程的修改；

　?。ǘ┖蠣I企業的中止、解散；

　?。ㄈ┖蠣I企業注冊資本的增加、減少；

　?。ㄋ模┖蠣I企業的合并、分立。

　　其他事項，可以根據合營企業章程載明的議事規則作出決議。

　　第三十四條 董事長是合營企業的法定代表人。董事長不能履行職責時，應當授權副董事長或者其他董事代表合營企業。

　　第三十五條 合營企業設經營管理機構，負責企業的日常經營管理工作。經營管理機構設總經理1人，副總經理若干人。副總經理協助總經理工作。

　　第三十六條 總經理執行董事會會議的各項決議，組織領導合營企業的日常經營管理工作。在董事會授權范圍內，總經理對外代表合營企業，對內任免下屬人員，行使董事會授予的其他職權。

　　第三十七條 總經理、副總經理由合營企業董事會聘請，可以由中國公民擔任，也可以由外國公民擔任。

　　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事可以兼任合營企業的總經理、副總經理或者其他高級管理職務。

　　總經理處理重要問題時，應當同副總經理協商。

　　總經理或者副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或者副總經理，不得參與其他經濟組織對本企業的商業競爭。

　　第三十八條 總經理、副總經理及其他高級管理人員有營私舞弊或者嚴重失職行為的，經董事會決議可以隨時解聘。

　　第三十九條 合營企業需要在國外和港澳地區設立分支機構（含銷售機構）時，應當報對外貿易經濟合作部批準。

　　第六章 引進技術

　　第四十條 本條例所稱引進技術，是指合營企業通過技術轉讓的方式，從第三者或者合營者獲得所需要的技術。

　　第四十一條 合營企業引進的技術應當是適用的、先進的，使其產品在國內具有顯著的社會經濟效益或者在國際市場上具有競爭能力。

　　第四十二條 在訂立技術轉讓協議時，必須維護合營企業獨立進行經營管理的權利，并參照本條例第二十六條的規定，要求技術輸出方提供有關的資料。

　　第四十三條 合營企業訂立的技術轉讓協議，應當報審批機構批準。

　　技術轉讓協議必須符合下列規定：

　?。ㄒ唬┘夹g使用費應當公平合理；

　?。ǘ┏p方另有協議外，技術輸出方不得限制技術輸入方出口其產品的地區、數量和價格；

　?。ㄈ┘夹g轉讓協議的期限一般不超過10年；

　?。ㄋ模┘夹g轉讓協議期滿后，技術輸入方有權繼續使用該項技術；

　?。ㄎ澹┯喠⒓夹g轉讓協議雙方，相互交換改進技術的條件應當對等；

　?。┘夹g輸入方有權按自己認為合適的來源購買需要的機器設備、零部件和原材料；

　?。ㄆ撸┎坏煤袨橹袊姆?、法規所禁止的不合理的限制性條款。

　　第七章 場地使用權及其費用

　　第四十四條 合營企業使用場地，必須貫徹執行節約用地的原則。所需場地，應當由合營企業向所在地的市（縣）級土地主管部門提出申請，經審查批準后，通過簽訂合同取得場地使用權。合同應當訂明場地面積、地點、用途、合同期限、場地使用權的費用（以下簡稱場地使用費）、雙方的權利與義務、違反合同的罰則等。

　　第四十五條 合營企業所需場地的使用權，已為中國合營者所擁有的，中國合營者可以將其作為對合營企業的出資，其作價金額應當與取得同類場地使用權所應繳納的使用費相同。

　　第四十六條 場地使用費標準應當根據該場地的用途、地理環境條件、征地拆遷安置費用和合營企業對基礎設施的要求等因素，由所在地的省、自治區、直轄市人民政府規定，并向對外貿易經濟合作部和國家土地主管部門備案。

　　第四十七條 從事農業、畜牧業的合營企業，經所在地的省、自治區、直轄市人民政府同意，可以按合營企業營業收入的百分比向所在地的土地主管部門繳納場地使用費。

　　在經濟不發達地區從事開發性的項目，場地使用費經所在地人民政府同意，可以給予特別優惠。

　　第四十八條 場地使用費在開始用地的5年內不調整。以后隨著經濟的發展、供需情況的變化和地理環境條件的變化需要調整時，調整的間隔期應當不少于3年。

　　場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內不得調整。

　　第四十九條 合營企業按本條例第四十四條取得的場地使用權，其場地使用費應當按合同規定的用地時間從開始時起按年繳納，第一日歷年用地時間超過半年的按半年計算；不足半年的免繳。在合同期內，場地使用費如有調整，應當自調整的年度起按新的費用標準繳納。

　　第五十條 合營企業除依照本章規定取得場地使用權外，還可以按照國家有關規定取得場地使用權。

　　第八章 購買與銷售

　　第五十一條 合營企業所需的機器設備、原材料、燃料、配套件、運輸工具和辦公用品等（以下簡稱物資），有權自行決定在中國購買或者向國外購買。

　　第五十二條 合營企業需要在中國購置的辦公、生活用品，按需要量購買，不受限制。

　　第五十三條 中國政府鼓勵合營企業向國際市場銷售其產品。

　　第五十四條 合營企業有權自行出口其產品，也可以委托外國合營者的銷售機構或者中國的外貿公司代銷或者經銷。

　　第五十五條 合營企業在合營合同規定的經營范圍內，進口本企業生產所需的機器設備、零配件、原材料、燃料，凡屬國家規定需要領取進口許可證的，每年編制一次計劃，每半年申領一次。外國合營者作為出資的機器設備或者其他物料，可以憑審批機構的批準文件直接辦理進口許可證進口。超出合營合同規定范圍進口的物資，凡國家規定需要領取進口許可證的，應當另行申領。

　　合營企業生產的產品，可以自主經營出口，凡屬國家規定需要領取出口許可證的，合營企業按照本企業的年度出口計劃，每半年申領一次。

　　第五十六條 合營企業在國內購買物資的價格以及支付水、電、氣、熱、貨物運輸、勞務、工程設計、咨詢、廣告等服務的費用，享受與國內其他企業同等的待遇。

　　第五十七條 合營企業與中國其他經濟組織之間的經濟往來，按照有關的法律規定和雙方訂立的合同承擔經濟責任，解決合同爭議。

　　第五十八條 合營企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。

　　第九章 稅務

　　第五十九條 合營企業應當按照中華人民共和國有關法律的規定，繳納各種稅款。

　　第六十條 合營企業的職工應當按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

　　第六十一條 合營企業進口下列物資，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅：

　?。ㄒ唬┌凑蘸贤幎ㄗ鳛橥鈬蠣I者出資的機器設備、零部件和其他物料（其他物料系指合營企業建廠（場）以及安裝、加固機器所需材料，下同）；

　?。ǘ┖蠣I企業以投資總額以內的資金進口的機器設備、零部件和其他物料；

　?。ㄈ┙泴徟鷻C構批準，合營企業以增加資本所進口的國內不能保證生產供應的機器設備、零部件和其他物料；

　?。ㄋ模┖蠣I企業為生產出口產品，從國外進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

　　上述減稅、免稅進口物資，經批準在中國國內轉賣或者轉用于在中國國內銷售的產品，應當照章納稅或者補稅。

　　第六十二條 合營企業生產的出口產品，除中國限制出口的以外，依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

　　第十章 外匯管理

　　第六十三條 合營企業的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關管理辦法的規定辦理。

　　第六十四條 合營企業憑營業執照，在境內銀行開立外匯賬戶和人民幣賬戶，由開戶銀行監督收付。

　　第六十五條 合營企業在國外或者港澳地區的銀行開立外匯賬戶，應當經國家外匯管理局或者其分局批準，并向國家外匯管理局或者其分局報告收付情況和提供銀行對賬單。

　　第六十六條 合營企業在國外或者港澳地區設立的分支機構，其年度資產負債表和年度利潤表，應當通過合營企業報送國家外匯管理局或者其分局。

　　第六十七條 合營企業根據經營業務的需要，可以向境內的金融機構申請外匯貸款和人民幣貸款，也可以按照國家有關規定從國外或者港澳地區的銀行借入外匯資金，并向國家外匯管理局或者其分局辦理登記或者備案手續。

　　第六十八條 合營企業的外籍職工和港澳職工的工資和其他正當收益，依法納稅后，減去在中國境內的花費，其剩余部分可以按照國家有關規定購匯匯出。

　　第十一章 財務與會計

　　第六十九條 合營企業的財務與會計制度，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定，結合合營企業的情況加以制定，并報當地財政部門、稅務機關備案。

　　第七十條 合營企業設總會計師，協助總經理負責企業的財務會計工作。必要時，可以設副總會計師。

　　第七十一條 合營企業設審計師（小的企業可以不設），負責審查、稽核合營企業的財務收支和會計賬目，向董事會、總經理提出報告。

　　第七十二條 合營企業會計年度采用日歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第七十三條 合營企業會計采用國際通用的權責發生制和借貸記賬法記賬。一切自制憑證、賬簿、報表必須用中文書寫，也可以同時用合營各方商定的一種外文書寫。

　　第七十四條 合營企業原則上采用人民幣作為記賬本位幣，經合營各方商定，也可以采用某一種外國貨幣作為記賬本位幣。

　　第七十五條 合營企業的賬目，除按記賬本位幣記錄外，對于現金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權債務、收益和費用等，與記賬本位幣不一致時，還應當按實際收付的貨幣記賬。

　　以外國貨幣作為記賬本位幣的合營企業，其編報的財務會計報告應當折算為人民幣。

　　因匯率的差異而發生的折合記賬本位幣差額，作為匯兌損益列賬。記賬匯率變動，有關外幣各賬戶的賬面余額，于年終結賬時，應當按照中國有關法律和財務會計制度的規定進行會計處理。

　　第七十六條 合營企業按照《中華人民共和國企業所得稅法》繳納所得稅后的利潤分配原則如下：

　?。ㄒ唬┨崛浠?、職工獎勵及福利基金、企業發展基金，提取比例由董事會確定；

　?。ǘ﹥浠鸪糜趬|補合營企業虧損外，經審批機構批準也可以用于本企業增加資本，擴大生產；

　?。ㄈ┌凑毡緱l第（一）項規定提取三項基金后的可分配利潤，董事會確定分配的，應當按合營各方的出資比例進行分配。

　　第七十七條 以前年度的虧損未彌補前不得分配利潤。以前年度未分配的利潤，可以并入本年度利潤分配。

　　第七十八條 合營企業應當向合營各方、當地稅務機關和財政部門報送季度和年度會計報表。

　　第七十九條 合營企業的下列文件、證件、報表，應當經中國的注冊會計師驗證和出具證明，方為有效：

　?。ㄒ唬┖蠣I各方的出資證明書（以物料、場地使用權、工業產權、專有技術作為出資的，應當包括合營各方簽字同意的財產估價清單及其協議文件）；

　?。ǘ┖蠣I企業的年度會計報表；

　?。ㄈ┖蠣I企業清算的會計報表。

　　第十二章 職工

　　第八十條 合營企業職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照國家有關勞動和社會保障的規定辦理。

　　第八十一條 合營企業應當加強對職工的業務、技術培訓，建立嚴格的考核制度，使他們在生產、管理技能方面能夠適應現代化企業的要求。

　　第八十二條 合營企業的工資、獎勵制度必須符合按勞分配、多勞多得的原則。

　　第八十三條 正副總經理、正副總工程師、正副總會計師、審計師等高級管理人員的工資待遇，由董事會決定。

　　第十三章 工會

　　第八十四條 合營企業職工有權按照《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第八十五條 合營企業工會是職工利益的代表，有權代表職工同合營企業簽訂勞動合同，并監督合同的執行。

　　第八十六條 合營企業工會的基本任務是：依法維護職工的民主權利和物質利益；協助合營企業安排和合理使用福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學、技術和業務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成企業的各項經濟任務。

　　第八十七條 合營企業董事會會議討論合營企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會的代表有權列席會議，反映職工的意見和要求。

　　董事會會議研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等問題時，工會的代表有權列席會議，董事會應當聽取工會的意見，取得工會的合作。

　　第八十八條 合營企業應當積極支持本企業工會的工作。合營企業應當按照《中華人民共和國工會法》的規定為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。合營企業每月按企業職工實際工資總額的2％撥交工會經費，由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

　　第十四章 期限、解散與清算

　　第八十九條 合營企業的合營期限，按照《中外合資經營企業合營期限暫行規定》執行。

　　第九十條 合營企業在下列情況下解散：

　?。ㄒ唬┖蠣I期限屆滿；

　?。ǘ┢髽I發生嚴重虧損，無力繼續經營；

　?。ㄈ┖蠣I一方不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務，致使企業無法繼續經營；

　?。ㄋ模┮蜃匀粸暮?、戰爭等不可抗力遭受嚴重損失，無法繼續經營；

　?。ㄎ澹┖蠣I企業未達到其經營目的，同時又無發展前途；

　?。┖蠣I企業合同、章程所規定的其他解散原因已經出現。

　　前款第（二）、（四）、（五）、（六）項情況發生的，由董事會提出解散申請書，報審批機構批準；第（三）項情況發生的，由履行合同的一方提出申請，報審批機構批準。

　　在本條第一款第（三）項情況下，不履行合營企業協議、合同、章程規定的義務一方，應當對合營企業由此造成的損失負賠償責任。

　　第九十一條 合營企業宣告解散時，應當進行清算。合營企業應當依法成立清算委員會，由清算委員會負責清算事宜。

　　第九十二條 清算委員會的成員一般應當在合營企業的董事中選任。董事不能擔任或者不適合擔任清算委員會成員時，合營企業可以聘請中國的注冊會計師、律師擔任。審批機構認為必要時，可以派人進行監督。

　　清算費用和清算委員會成員的酬勞應當從合營企業現存財產中優先支付。

　　第九十三條 清算委員會的任務是對合營企業的財產、債權、債務進行全面清查，編制資產負債表和財產目錄，提出財產作價和計算依據，制定清算方案，提請董事會會議通過后執行。

　　清算期間，清算委員會代表該合營企業起訴和應訴。

　　第九十四條 合營企業以其全部資產對其債務承擔責任。合營企業清償債務后的剩余財產按照合營各方的出資比例進行分配，但合營企業協議、合同、章程另有規定的除外。

　　合營企業解散時，其資產凈額或者剩余財產減除企業未分配利潤、各項基金和清算費用后的余額，超過實繳資本的部分為清算所得，應當依法繳納所得稅。

　　第九十五條 合營企業的清算工作結束后，由清算委員會提出清算結束報告，提請董事會會議通過后，報告審批機構，并向登記管理機構辦理注銷登記手續，繳銷營業執照。

　　第九十六條 合營企業解散后，各項賬冊及文件應當由原中國合營者保存。

　　第十五章 爭議的解決

　　第九十七條 合營各方在解釋或者履行合營企業協議、合同、章程時發生爭議的，應當盡量通過友好協商或者調解解決。經過協商或者調解無效的，提請仲裁或者司法解決。

　　第九十八條 合營各方根據有關仲裁的書面協議，可以在中國的仲裁機構進行仲裁，也可以在其他仲裁機構仲裁。

　　第九十九條 合營各方之間沒有有關仲裁的書面協議的，發生爭議的任何一方都可以依法向人民法院起訴。

　　第一百條 在解決爭議期間，除爭議事項外，合營各方應當繼續履行合營企業協議、合同、章程所規定的其他各項條款。

　　第十六章 附則

　　第一百零一條 合營企業的外籍職工和港澳職工（包括其家屬），需要經常入、出中國國境的，中國主管簽證機關可以簡化手續，予以方便。

　　第一百零二條 合營企業的中國職工，因工作需要出國（境）考察、洽談業務、學習或者接受培訓，按照國家有關規定辦理出國（境）手續。

　　第一百零三條 合營企業的外籍職工和港澳職工，可以帶進必需的交通工具和辦公用品，按照中國稅法的有關規定納稅。

　　第一百零四條 在經濟特區設立的合營企業，法律、行政法規另有規定的，從其規定。

　　第一百零五條 本條例自公布之日起施行。

篇3：大連市中外合資經營企業工會條例(1986)

　　大連市中外合資經營企業工會條例(1986)

　?。?986年5月17日遼寧省第六屆人民代表大會常務委員會第二十次會議通過）

　　第一章 總則

　　第一條 為明確大連市行政區域內的中外合資經營企業（以下簡稱合營企業）工會的地位，保障其行政權利和履行義務，發揮其在合營企業中的積極作用，促進合營企業的發展。根據《中華人民共和國工會法》（以下簡稱《中國工會法》）、《中華人民共和國中外合資經營企業法》等有關法律、法規的規定，特制定本條例。

　　第二條 合營企業的職工有權依照《中國工會法》和《中國工會章程》的規定，建立基層工會組織，開展工會活動。

　　第三條 合營企業工會是合營企業職工自愿結合的工人階級的群眾組織，是本企業職工民主權利和物質利益的代表，具有法人資格，其法定代表人為工會主席。

　　第四條 合營企業的職工（包括華僑、港澳、臺灣和外籍職工）凡承認《中國工會章程》，自愿申請加入工會，經批準可成為工會會員。

　　第五條 合營企業成立工會和組建工會委員會，須報大連市總工會批準，或由大連市總工會授權經濟技術開發區工會批準。

　　合營企業工會在大連市總工會的統一領導下開展活動。

　　第二章 合營企業工會的權利

　　第六條 合營企業工會有權指導、幫助職工與企業簽訂個人勞動合同，代表職工與企業簽訂集體勞動合同，并監督合同的執行。

　　第七條 合營企業工會有權對企業執行國家和省、市頒布的有關勞動工資、勞動保險、勞動保護、環境保護、工業衛生及生產安全等法律、法規和規章的情況進行監督。

　　第八條 合營企業工會依法維護職工民主權利和物質利益，保護女職工的特殊權利和利益。企業解雇、辭退或處分職工應執行勞動合同的規定，并及時告知工會，工會如有異議可向企業提出。

　　第九條 合營企業工會有權建議企業董事會對職工獎懲、工資、生活福利、勞動保護、勞動保險及其它有關職工切身利益的問題進行研究；企業董事會會議在研究上述問題和企業的發展規劃、生產經營活動等重大事項時，工會代表有權列席會議，反映職工的意見和要求，董事會應聽取工會的意見。

　　第十條 合營企業工會依照《中國工會章程》的規定，有權召開會員大會或會員代表大會，組織職工參加上級工會的重大活動。

　　第三章 合營企業工會的義務

　　第十一條 合營企業工會要積極組織職工學習并教育職工遵守國家法律、法規和有關政策。

　　第十二條 合營企業工會要協助企業組織好職工的文化學習和業務技術培訓，不斷提高職工的文化水平和業務素質。

　　第十三條 合營企業工會應支持企業搞好生產和經營管理；要教育職工遵守企業的勞動紀律和規章制度，履行勞動合同，正確對待客商的合法權益；組織職工開展勞動競賽、合理化建議、技術革新和技術協作等活動，促進企業提高經濟效益。

　　第十四條 合營企業工會要關心職工生活，組織職工開展健康的業余文娛、體育活動。協助和監督企業合理使用福利基金、獎勵基金，辦好職工集體福利事業。

　　第十五條 合營企業工會要教育職工互相尊重，團結友愛，增進本行政區域內的職工同華僑、港澳、臺灣和外籍職工的友誼，搞好合作共事。

　　第四章 合營企業工會干部

　　第十六條 合營企業工會依照《中國工會法》的規定配備脫離生產的工會委員，其中企業職工人數不足二百人的，經大連市總工會批準，可配備一名脫離生產的工會委員。

　　第十七條 合營企業職工人數不足二十五人的，原則上不建立企業工會委員會，可由會員選舉不脫離生產的組織員一人，享受企業工會委員會同等權利。

　　第十八條 合營企業脫離生產的工會主席、委員的標準工資，由工會經費支付；其他各種經濟待遇與本企業職工相同，所需費用由企業負擔，脫離生產的工會主席，比照本企業副總經理（或副廠長）的待遇執行。

　　第十九條 合營企業不脫離生產的工會委員，因工會工作需要占用生產時間時，由工會事先通知企業，但每人每月占用生產時間總共不得超過兩個工作日，并可累計當年使用，其工資、獎金及各種補貼由企業照發。

　　第二十條 合營企業解雇、辭退或調動不脫離生產的工會委員時，必須事先征得上級工會的同意。脫離生產的工會委員卸任后，企業應安排適當工作。

　　第五章 合營企業工會活動的保障

　　第二十一條 合營企業要依照《中國工會法》的規定，免費為本企業工會提供必要的房屋和設備（包括水電、取暖、辦公用具等），用于開展工會活動，并負擔相應的維修費用。

　　第二十二條 合營企業要依照《中國工會法》的規定，每月按本企業全部職工實際工資總額的百分之二向工會撥交工會經費。工會經費由本企業工會按照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用，并接受上級工會的指導和監督。

　　第二十三條 合營企業工會的活動，一般應在業余時間進行，企業要給予方便和支持。如工會活動需占用生產時間時，必須事先征得企業同意。經企業同意參加工會活動的職工的工資、獎金及各種補貼，由企業照發。

　　第六章 附則

　　第二十四條 合營企業工會與企業發生勞動爭議時，可由爭議雙方協商解決；協商不能解決的，由爭議一方或雙方向市勞動管理部門申請仲裁；如有一方不服仲裁裁決，可依法向人民法院提起訴訟。

　　第二十五條 合營企業工會的華僑、港澳、臺灣職工會員和外籍職工會員，在工作結束離開合營企業時，應交回會員證。如本人申請發證，由大連市總工會發給參加過中國工會的證明。

　　第二十六條 本條例原則上適用于大連市行政區域內舉辦的中外合作經營企業，以及與華僑、港澳、臺灣同胞或其公司、企業共同舉辦的合資、合作經營企業的工會。

　　第二十七條 本條例自公布之日起施行。