**地產控股有限公司下屬公司成立制度
1、目的
1.1為加強對控股公司以及下屬公司成立事項的管理,確保公司設立子公司/分公司程序和相關信息披露事宜符合《公司法》和聯交所《上巿規則》以及債券的限制條款的要求，規避法律風險，特制定本制度。
2、適用范圍
2.1本辦法適用于控股公司及其下屬公司。
3、定義
3.1本制度所指控股公司（或集團）即指"**地產控股有限公司"，下屬公司指**地產控有限公司直接或間接控制的公司。
3.2 BVI公司,即指依照法律在英屬維爾京群島（簡稱BVI）注冊的公司。
4、職責
4.1控股公司投資部負責辦理下屬公司設立、變更以及新公司架構開設、調整事宜。
4.2控股公司財務中心、行政中心、房地產管理中心負責對投資部辦理4.1所述事宜進行審核。
4.3公司秘書部負責收集和保存控股公司及其下屬公司設立、變更，股權架構調整等法定資料、法定文件(副本) 備查,依法律規定和上市規則進行相關信息披露，并負責為持有土地或項目的國內直屬BVI公司辦理股權押質的手續及登記。
5、管理規定
5.1成立新公司須獲得董事會決議通過,且該次董事會決議為報備秘書部必要文件之一,詳見5.4。
5.2開立新下屬公司應履行批準程序,由投資部填寫新公司成立審批表，經控股公司財務中心、房地產管理中心、公司秘書部、行政中心會簽，并由主管總裁簽批。審批表作為批準文件報公司秘書部備查。
5.3根據債券的限制條款，持有土地或項目的BVI公司須盡快申報，并為有關的BVI公司股權作抵押及登記。股權質押登記事項由公司秘書部管理，有關文件由秘書部備查。
5.4新子公司開設產生的以下文件除公司秘書部為主辦者的外，控股公司或下屬公司相關部門須在有關文件取得（指政府或行業管理機構頒發，下同）或通過（指會議表決同意或有批準權限的人批準，下同）的3個工作日內抄送公司秘書部，且下述范圍內的所有文件（包括秘書部主辦的文件）應在取得或通過的3個工作日內同時抄送集團行政中心：
?。?）新公司成立可行性報告
?。?）公司章程
?。?）董事會決議
?。?）呈報商務部文件
?。?）驗資報告
?。?）商務部的批準
?。?）營業執照
5.5新子公司設立后運營過程中產生的下列文件,除公司秘書部為主辦者的外, 控股公司或下屬公司相關部門須在有關文件取得或通過的3個工作日內抄送公司秘書部，且下述范圍內的所有文件（包括秘書部主辦的文件）應在取得或通過的3個工作日內同時抄送行政中心存檔：
?。?）所有董事會決議
?。?）年審的營業執照
?。?）股東變更所涉及的所有股權轉讓協議、向政府部門遞交的文件、批復、批準證書、營業執照。
(4)董事變更所涉及的所有委派書、向政府部門遞交的文件、批復、批準證書、營業執照。
(5)變更章程、合同所涉及的所有補充協議、向政府部門遞交的文件、批復。
(6)其它相關，且必要的會議資料(包括：派息及任何需要董事會決議的事項所涉及的文件)。
6、考核和處分
6.1控股公司相關職能部門、各下屬公司資料報備情況由公司秘書部和控股公司行政中心進行檢查和考核。
6.2控股公司職能部門或下屬公司未按本制度規定報備公司資料,造成違反相關法規及香港聯交所上市規則的，給予通報批評；情節嚴重或導致控股公司遭受監管機構譴責或處分的，對負直接責任的管理人員和其它管理責任人員給予紀律處分，同時追究其相關法律責任；有犯罪嫌疑的，移送司法機關處理。
7、使用表格/格式文書
7.1《設立新子分公司審批表》
7.2董事會決議
篇2：地產控股有限公司下屬公司成立制度
**地產控股有限公司下屬公司成立制度
1、目的
1.1為加強對控股公司以及下屬公司成立事項的管理,確保公司設立子公司/分公司程序和相關信息披露事宜符合《公司法》和聯交所《上巿規則》以及債券的限制條款的要求，規避法律風險，特制定本制度。
2、適用范圍
2.1本辦法適用于控股公司及其下屬公司。
3、定義
3.1本制度所指控股公司(或集團)即指"**地產控股有限公司"，下屬公司指**地產控有限公司直接或間接控制的公司。
3.2 BVI公司,即指依照法律在英屬維爾京群島(簡稱BVI)注冊的公司。
4、職責
4.1控股公司投資部負責辦理下屬公司設立、變更以及新公司架構開設、調整事宜。
4.2控股公司財務中心、行政中心、房地產管理中心負責對投資部辦理4.1所述事宜進行審核。
4.3公司秘書部負責收集和保存控股公司及其下屬公司設立、變更，股權架構調整等法定資料、法定文件(副本) 備查,依法律規定和上市規則進行相關信息披露，并負責為持有土地或項目的國內直屬BVI公司辦理股權押質的手續及登記。
5、管理規定
5.1成立新公司須獲得董事會決議通過,且該次董事會決議為報備秘書部必要文件之一,詳見5.4。
5.2開立新下屬公司應履行批準程序,由投資部填寫新公司成立審批表，經控股公司財務中心、房地產管理中心、公司秘書部、行政中心會簽，并由主管總裁簽批。審批表作為批準文件報公司秘書部備查。
5.3根據債券的限制條款，持有土地或項目的BVI公司須盡快申報，并為有關的BVI公司股權作抵押及登記。股權質押登記事項由公司秘書部管理，有關文件由秘書部備查。
5.4新子公司開設產生的以下文件除公司秘書部為主辦者的外，控股公司或下屬公司相關部門須在有關文件取得(指政府或行業管理機構頒發，下同)或通過(指會議表決同意或有批準權限的人批準，下同)的3個工作日內抄送公司秘書部，且下述范圍內的所有文件(包括秘書部主辦的文件)應在取得或通過的3個工作日內同時抄送集團行政中心：
(1)新公司成立可行性報告
(2)公司章程
(3)董事會決議
(4)呈報商務部文件
(5)驗資報告
(6)商務部的批準
(7)營業執照
5.5新子公司設立后運營過程中產生的下列文件,除公司秘書部為主辦者的外, 控股公司或下屬公司相關部門須在有關文件取得或通過的3個工作日內抄送公司秘書部，且下述范圍內的所有文件(包括秘書部主辦的文件)應在取得或通過的3個工作日內同時抄送行政中心存檔：
(1)所有董事會決議
(2)年審的營業執照
(3)股東變更所涉及的所有股權轉讓協議、向政府部門遞交的文件、批復、批準證書、營業執照。
(4)董事變更所涉及的所有委派書、向政府部門遞交的文件、批復、批準證書、營業執照。
(5)變更章程、合同所涉及的所有補充協議、向政府部門遞交的文件、批復。
(6)其它相關，且必要的會議資料(包括：派息及任何需要董事會決議的事項所涉及的文件)。
6、考核和處分
6.1控股公司相關職能部門、各下屬公司資料報備情況由公司秘書部和控股公司行政中心進行檢查和考核。
6.2控股公司職能部門或下屬公司未按本制度規定報備公司資料,造成違反相關法規及香港聯交所上市規則的，給予通報批評;情節嚴重或導致控股公司遭受監管機構譴責或處分的，對負直接責任的管理人員和其它管理責任人員給予紀律處分，同時追究其相關法律責任;有犯罪嫌疑的，移送司法機關處理。
7、使用表格/格式文書
7.1《設立新子分公司審批表》
7.2董事會決議