房地產集團有限公司董事會會議制度

　　第一章 總 則

　　第一條 為確保* 城房地產集團有限公司(以下簡稱公司)董事會會議(以下簡稱會議)的工作效率和決策科學，保證董事會議程和決議的合法化，根據《公司法》及公司《章程》的有關規定，特制定本制度。

　　第二條 董事會是公司股東會常設的執行機構，董事會對股東會負責，行使法律、法規、公司《章程》和股東會賦予的職權。

　　第三條 董事會秘書負責會議的組織和協調工作，包括安排會議議程、準備會議材料，組織安排會議召開，以及會議決議、紀要的起草工作。

　　第四條 本制度適用于公司董事會，所屬項目公司、專業公司可根據本公司章程參照執行。

　　第二章 會議召開事項

　　第五條會議由董事長召集并主持，會議應有1/2以上的董事出席方可舉行。

　　第六條 會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1 至2 次，每次會議應于1 0 天前書面通知全體董事、監事和總經理。臨時會議根據需要在開會前3 天通知召開。

　　第七條 會議通知應包括以下內容：會議日期、地點、會議期限、事由及議題等。

　　第八條 董事會定期會議或臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以電話會議形式、傳真形式或借助能使所有董事進行交流的其他通信形式進行，并作出決議，由與會董事簽字。

　　第九條 會議應由董事本人出席，董事因故不能出席會議時，可以委托其他董事代理出席。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事如未出席某次會議，亦未委托代表出席的，應當視作放棄在該次會議上的表決權。

　　第十條 監事和總經理可列席會議。

　　第三章 會議行使職權范圍

　　第十一條 董事會行使以下職權：

　　(一)負責召集股東會議，研究決定召集股東會的方案、工作報告及有關文件，并向股東會報告工作;

　　(二)貫徹執行股東會的決議;

　　(三)研究決定公司的經營計劃和投資方案;

　　(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(六)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

　　(八)決定公司內部管理機構的設置;

　　(九)聘任或者解聘公司總經理，根據總經理的提名，聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程修改方案或確定提交股東會審議的公司章程修改方案

　　(十二)研究決定公司對外擔保項目、對外捐贈事項;

　　(十三)研究決定對董事長、總經理等的授權;

　　(十四)根據董事長提名，委派和更換直屬公司董事或董事長候選人;

　　(十五)向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;·

　　(十六)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作;

　　(十七)法律、法規或公司《章程》以及股東會授予的其他職權。

　　第四章 會議表決事項

　　第十二條 董事會就前款事項作出決議，必須經全體董事過半數通過。

　　第十三條 參加會議的董事每人有一票表決權，在爭議雙方票數相等時，董事長有多投一票的權利。

　　第十四條 董事會可以采取書面形式召開會議，以書面形式召開會議時，事會秘書應將議案派發給全體董事，簽字同意的董事達到公司《章程》或本制度規定的作出決定所需人數的，相關議案即構成董事會決議。

　　第十五條 議案的提出

　　(一)有關公司經營管理議案，原則上由分管董事提出，非分管董事亦可就公司經營管理工作提出議案;

　　(二)人事任免議案由董事長、總經理按照權限分別提出;

　　(三)公司管理機構設置及分支機構設置由總經理提出;

　　(四)各項議案于會議召開前 5 天送交董事會秘書，由董事會秘書制作成文件，提前3 天送交與會董事審閱;

　　(五)董事會臨時會議的議案可在會前3 天內提出。

　　第十六條 議案的表決

　　(一)出席會議的董事對各項議案須有明確的表決意見，并在決議和董事會記錄上簽字;

　　(二)董事若與議案有利益上的關聯關系，則關聯董事不參與表決，亦不計入法定人數。

　　第十七條 表決資格

　　(一)公司《章程》規定不能履行職責的董事在被股東會撤換之前，不具有對各項議案的表決資格;

　　(二)依法自動失去資格的董事，不具有表決資格。

　　第五章 會議記錄

　　第十八條 會議應就會議議案形成會議記錄，會議記錄應記載議事過程和表決結果。會議記錄包括以下內容：

　　(一)會議召開日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席會議的董事姓名以及受他人委托出席會議的董事(代理人)姓名;

　　(三)會

　　議議程;

　　(四)董事發言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

　　第十九條 每次會議的記錄應盡快提供全體董事審閱，要求對記錄作出修訂補充或要求在記錄上對其會議上的發言作出說明性記載的董事，應在收到會議記錄 3 天內將修改意見書面呈報董事長。會議記錄(在會議當天或定稿期內)定稿后，出席會議的董事和董事會秘書(記錄員)應當在會議記錄上簽名，會議記錄由董事會秘書保存，年終時交公司綜合管理部統一歸檔。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反相關法律法規或公司《章程》，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負相應賠償責任;但經證明在決議時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。

　　第六章 會議決議的落實

　　第二十條 董事會決議一經形成即由分管董事和總經理組織實施，董事會有權就實施情況進行檢查并予以督促。

　　第二十一條 每次召開董事會，可由董事長或分管董事就其檢查董事會決議的實施情況向董事會報告。

　　第二十二條 董事會秘書應及時向董事長匯報決議執行情況，并將董事長的意見如實傳達給有關董事和其他相關人員。

　　第七章 附 則

　　第二十三條本制度由董事會負責解釋和修訂。

　　第二十四條本制度經董事會批準，自印發之日起施行。

篇2：公司董事會職責范例

　　公司董事會職責范本

　　對誰負責：全體股東大會;

　　主要職責：

　　1. 負責召集股東大會，并向股東大會報告工作;

　　2. 執行股東大會的決議;

　　3. 決定公司的發展戰略、規劃、經營方針、計劃和投資方案;

　　4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

　　5. 制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　6. 制訂公司增加或減少注冊資本的方案以及發行公司債券的方案;

　　7. 決定公司重要資產的抵押、出租、發包和轉讓;

　　8. 擬訂公司合并、分立、解散的方案;

　　9. 決定公司內部管理機構的設置、調整;

　　10.聘任或解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項;

　　11.制訂公司章程修改方案;

　　12.提出公司的破產申請;

　　13.制定公司的基本管理制度;

　　14.負責公司其他重大事項及方案的討論、研究;

篇3：公司董事會職責與議事規則

　　

　　董事會職責與議事規則

　　根據《公司法》規定和公司章程,機場公司董事會是公司經營決策機構,也是股東會的常設權力機構。董事會向股東會負責。經董事會研究,現將董事會職責及議事規則明確如下:

　　一、董事會職責

　　1、負責召集股東會;執行股東會決議并向股東會報告工作;

　　2、決定公司的生產經營計劃和投資方案;

　　3、決定公司內部管理機構的設置;

　　4、批準公司的基本管理制度;

　　5、聽取總經理的工作報告并作出決議;

　　6、制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案;

　　7、對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、終止和清算等重大事項提出方案;

　　8、聘任或解聘公司總經理、副總經理、財務部門負責人,并決定其獎懲。

　　董事長是公司法定代表人,行使以下職權:

　　1、召集主持股東會、www.airporthotelslisboa.com董事會會議;

　　2、簽署或授權簽署公司合同及其它重要文件,簽署由董事會聘任人員的聘任書;

　　3、在董事會閉會期間檢查董事會決議的執行情況,聽取總經理關于董事會決議執行情況的匯報;

　　4、在發生戰爭、特大自然災害等重大事件時,可對一切事務行使特別裁決權和處置權。但這種裁決和處置必須符合國家和公司利益;

　　5.決定和指導處理公司對外事務和公司計劃財務工作中的重大事項及公司重大業務活動;

　　6.法律、法規規定應由法定代表人行使的職權。

　　二、議事規則

　　董事會成員出席董事會會議。董事會會議每半年召開一次。董事會會議由董事長召集,應于會議召開十日前,將會議時間、會議事項、議程書面通知全體董事。

　　經董事長或三分之一以上董事、三分之一以上監事或總經理建議,應召開臨時董事會。

　　董事長可視需要邀請公司分管總經理和部門負責人列席會議。

　　董事會表決實行一人一票制,董事會會議由半數以上董事出席方可舉行。董事會做出的決議須經董事會二分之一以上董事表決通過方可作出。其中,對公司增加或減少注冊資本、發行債券,公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算,聘任或解聘總經理,修改公司章程等,須經出席會議的董事三分之二以上同意。

　　董事會決議反對票與贊成票相等時,由董事長裁決;

　　董事會討論有關董事事項時,該董事應回避。

　　董事因故不能出席董事會會議時,可以書面委托其他董事或指定代表人代為出席,委托書中應闡明授權范圍。

　　董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定一名副董事長或其他董事代其行使職權。

　　董事會應對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名,不同意見要作在會議記錄上。