股權激勵機制的兩種范本

　　股權激勵制度對中國企業來說仍是一個新事物。與員工持股相比，股權激勵主要是對公司高管的長期性激勵制度。以下兩個案例中介紹的股權激勵模式，希望能給正打算進行股權激勵計劃的企業以參考和啟示。

　　現在企業最怕留不住人，最擔心人員流動頻繁，于是想盡辦法留住員工，保持用人的穩定性。因此以人力資本為激勵對象的股權激勵機制越來越受到追捧，不僅是上市公司，越來越多的非上市公司也開始實行股權激勵計劃。

　　股權激勵是經過發達國家資本市場多年實踐證明行之有效的長期激勵方式，在企業管理人員與公司之間建立一種基于股權為基礎的激勵約束機制，企業管理人員以其持有的股權與公司形成以產權為紐帶的利益共同體，分享公司的經營成果并承擔公司的經營風險。

　　完整的股票期權激勵方案應該著重在三個方面：期權方案要解決什么問題、如何解決、結果如何。就擬實行股權激勵計劃的企業，特提供其最關心的股權分配和股權激勵方案體系兩個范本,以便參考。

　　范本一：股權如何分配

　　B股份公司是浙江一家高科技公司，主要從事行業應用軟件開發與信息系統集成業務。公司規模在400人左右，本科以上學歷占95%，人員特點是高學歷高素質，主要從事知識型工作。

　　A投資公司系B股份有限公司的最大股東，擁有B公司的40%的股份。為激勵B公司的員工上下齊心、共同搞好B公司的事業，A投資公司承諾：將擁有B公司的10%股份轉讓給員工持股。為表達方便起見，將10%股份折合成5000個單位，簡稱“份”。

　　當年完成計劃的制訂，新財年開始實施。此次分配主要面向公司高級管理人員、技術和市場骨干以及其他重要員工。以不違背有關法律和規定為前提，5000份將分成兩期分配：首期，2500份轉讓給現有符合一定條件的員工，總計180人(占已轉正員工66.4%)。

　　分配范圍確定一定原則，保證一定淘汰率，體現激勵和競爭的意識。

　　根據這樣的指導思想，第一次員工激勵機制分配原則為：

　　——原股東承諾放棄可能從此計劃得到分配的權益。

　　——體現歷史貢獻、崗位責任、工作激情、發展潛力，參考績效考核體系等因素。

　　——否決機制。對于某些無工作激情甚至消極工作者予以否決，由事業部認定。因為這些人的存在不僅本身工作效率低下，而且會影響整個團隊的精神士氣。

　　——金字塔型。(如圖)將員工按照一定條件分為6級。級數越高,人數越少,個人得到分配額度越多,每級之間人均權益相差較大。充分體現精英作用。3級以上這些人只占員工人數26%，但權益總額占66%(3級以上共48人1640份)。方案中第3級與第2級之間權益數相差2.5倍，是一道分界線。3級以上分配時主要考慮員工的崗位責任和潛力，資歷不是主要因素。而基礎部分不排除資歷等因素，為公司的歷史貢獻作一總結。

　　——對中高層管理人員根據6級以上人員名單，以人為主確定具體分配方案。

　　5000份的其余部分，在上市前用于兩個方面：一是這次沒有得到分配的、但到時符合條件的員工或升職的員工；二是以此吸引高層次的人才，如公司事業部總經理以上的高級人才?；蛞源伺浜鲜召徯〉夹g方面強勢的公司。

　　分配25份及以上權益的員工，由人力資源部報董事會審議，股東會批準。分配10份及以下權益的員工，由人力資源部報董事會批準。

　　范本二：如何建立股權激勵體系

　　浙江*技術有限公司(下稱該公司)，是浙江一家民營上市公司，主要從事通訊行業，公司規模在200人左右。20**年，該公司做出了上市之后的股權激勵計劃，至今不斷補充和修正。

　　在變更為股份有限公司之前，根據《中華人民共和國公司法》公司股本以出資計算，沒有股票。為計算方便，以公司注冊資本作為總股本，每股一元計量股票期權數量；公司變更為股份公司后，按照《中華人民共和國公司法》有關規定確定股票期權的計量單位和數量。因此，在公司變更為股份公司前，應是股份期權激勵計劃，變更為股份公司后是股票期權激勵計劃。

　　設計方法

　　不同時期的股票(股份)授予方案不同；根據公司不同發展時期的不同狀況，采用不同的股票(股份)期權定價方法；公司不同的發展時期確定www.airporthotelslisboa.com不同的授予數量上限；在公司公開發行股票成為公眾公司前、后采用不同的來源；不同的授予時機和授予方式可能是不同的期權種類。

　　該公司股票(股份)期權計劃遵循以下激勵原則：股票(股份)期權計劃是公司薪酬體系的重要組成部分，授予股票(股份)期權的目的主要是獎勵和激勵，而不是一種全員所有的福利制度。股票激勵計劃受益人為公司高層管理人員、核心技術人員、營銷骨干、重要崗位中層管理人員、獨立董事、公司董事會認為對公司的發展具有重要作用的其他人員。

　　公司股票(股份)期權來源方案

　　公司首次公開發行股票成為公眾公司前，該公司原有股東根據出資比例留出相應比例出資(股份)，作為股票期權來源。公司增資新股東加入時，新股東必須同意根據相同比例將其相應出資(股份)留出作為公司股票(股份)期權。公司根據股票期權行權數量和行權價格向受益人定向增資。

　　公司公開發行股票成為公眾公司后，股票期權來源方案根據相應法律法規另行制訂。

　　股票(股份)期權的數量

　　在公司未變更成為股份公司前，期權計劃所涉及到股份總數最高限額為公司總注冊資本的25%，公司變更為股份

有限公司之后，公司總股本的10%作為公司股票(股份)期權計劃數量的上限；并且保持以后的期權計劃總量不得突破，除非公司股東大會批準。

　　授予期和有效期

　　該公司股票(股份)期權有效期為8年，從贈予日開始的6年內，股票(股份)期權有效；超過8年后，股票(股份)期權過期，任何人不得行權。公司公開發行股票(上市)前授予期為2年，上市后授予期為3年；

　　行權時間表采用均速行權法，即授予期后，在3年內每年行權1/3的獲贈可行權股票期權。公司高層管理人員的行權時間表由董事會單獨確定。

　　行權價的確定方法

　　20**年授予的股票期權行權價格按照注冊資本面值，即1元/股。20**年至公司公開發行股票前，以公司每股凈資產值與公司最近一次增資每股價格高者作為該時期授予的期權行權價。公司公開發行股票后授予股票期權的行權價按《上市公司股權激勵管理辦法》中的有關規定確定操作。

　　不同授予時機授予股票(股份)期權的數量的確定

　　不同的授予時機授予數量不同。用于聘用員工的期權總量不低于年度股票(股份)期權計劃中授予期權總量的25%；用于受益人升職時授予的期權總量為年度股票(股份)期權計劃中授予期權總量的15%；每年一次的業績評定時授予的股票(股份)期權數量總額不高于當年授予期權總量的20%。對取得重大科技成果或作出重大貢獻的受益人授予的期權總量為年度股票(股份)期權計劃中授予期權總量的40%。

　　而根據現有的法律法規，該公司對不同授予時機的執行方法、送紅股、轉增股、配股的行權價調整、股票(股份)期權的行權方法、行權時機、回購、公司并購或控制權變化、贈予外部董事的股票(股份)期權、稅收規定、公司對股票(股份)期權計劃的管理等都做出了相應規定。

　　薪酬制度大有作為

　　股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。股份期權模式實際上就是一種股票期權改造模式。除此以外，國際上通行的股權激勵方式還有員工持股計劃、管理層持股、虛擬股票、股票增值權、業績股票、延期支付計劃、限制性股票等。

　　股票期權制度，尤其適合高成長性、不確定性因素大的新興公司。

　　兩個案例企業正是高科技企業，股票期權制度非常適用。這兩個案例也向我們展示了兩種最常見的股權激勵模式：股票期權模式和股份期權模式。案例1突出了企業股權激勵分配的詳細過程；案例2突出了企業股權激勵方案的完整體系。

　　股權激勵設計方案通常有報酬安排、認股期權、基于經營結果的股權獎勵等形式，以期最大限度地調動管理者和特殊員工的積極性。股票期權計劃不是一種福利制度，因此不適宜全員持有，受益對象從執行官到高級經理人員再逐步擴大到普通員工。

　　一般來說，有三種具體方法，一是由原股東把其股權出讓予激勵對象(如果是多元股東，則是股東間協商，按照各自比例出讓)，還可以約定，將每年預定凈利潤到一定比例，轉增股本，出讓給員工；二是由公司增發新股(份)給予激勵對象(具體數量，根據期權所涉及到股份或股票數量來確定)，三自二級市場上回購股票來支付認股期權、可轉換證券等的需求(僅適應于上市公司)。

　　從這兩個案例看，其方案中的股票來源分別是屬于第一類和第二類。

　　從案例1，可以看出，這個方案是公司上市前給予員工的大餐，論功行賞。從方案看，形式上比較簡單，主要是針對分配機制上做了詳細設計，員工易于接受，認同度強，比較容易操作。但從規范員工認股期權計劃看，需要完善的地方很多，不夠規范，特別是在組織、機制上沒有明確，在后續的激勵方案上也無過多的說明。此方案只能被認為是整套完善方案的其中一部分。

　　從案例2看，此方案可以視為現階段國內上市公司股票期權方案的標準藍本，無論是從組織上、制度上都予以了詳細的說明。但如果作為一個www.airporthotelslisboa.com非上市公司，其實施的可能性就會大打折扣。非上市公司的股份價值就是其賬面凈資產，如股票期權方案的受益人，公司的管理層及關鍵員工，其享受的利益僅僅是每年公司凈資產增加而帶來的個人財產賬面到增值，以及微不足道的分紅，而這些以凈資產購買的權益并不能變現和流通，其購買的積極性將受到很大質疑。因此，作為非上市公司的股票期權方案，應該充分考慮到此方面的問題。

　　如果結合以上案例的兩種做法，可以綜合成這樣一種方式，即原股東可以在先期為管理層保留一部分到股權比例(即無償出讓部分股權給現有和未來的管理層及關鍵員工)，然后再配合一個股份期權方案，并允許先期授讓股份的員工可以以每年的分紅用于行權時所需要的資金。

　　實施股權激勵需要注意的幾個問題

　　股票期權制度誕生于20世紀70年代的美國，在90年代得到長足的發展，以經理股票期權E*ecutive Stock Options,簡稱ESO )為主體的薪酬制度已經取代以基本工資加年度獎金為主體的傳統薪酬體系。

　　雖然股票期權制度對美國經濟的騰飛，尤其是90年代高科技企業的發展起到關鍵的作用，但股票期權制度并不是包治百病的萬能藥，敢于創新和應用股票期權制度的同時，應注意以下幾個問題：

　　——股票期權是一種“未來期權”，而不是“現貨”，與職工持股計劃、原始股具有本質的區別。

　　——當公司經理層的股份占有過小的份額時，股票期權對經理層不足以帶來足夠的刺激效應；當經理層股份達到公司總股本的25%時，股份的增加與所帶來的刺激效應呈負相關關系，并且隨著“公有化”水平的提高，其工作努力水平會不斷降低，同時易產生內部人控制問題，為此，公司股票期權數量的上限不宜太低，但同時也不能過高。

　　——股票期權的激勵機制是其遠期的利益誘惑，促使企業經理人努力工作并注重公司長遠的發展，因此應制訂相應的有效期和行權價格，否則就成為一種沒有任何長久激勵作用的短期獎勵或福利。

　　——按照國際慣例的同時，充分考慮我國目前對激勵的認識水平、法律法規的局限性、證券市場的不成熟、以及公司的實際發展狀況。

　　——要與其他激勵手段合理配合使用，除股權激勵外還有薪酬激勵、事業激勵、發展激勵、精神激勵等多種激勵手段和辦法。如對主要經營者激勵組合上可以以股權激勵為主，對于其他高管人員股權激勵與非股權激勵可以各占一半，而對于中層干部和技術、銷售等部門的業務骨干，股權激勵在其激勵組合中的比重則不應超過1/3。

篇2：股權激勵機制兩種范本

　　股權激勵機制的兩種范本

　　股權激勵制度對中國企業來說仍是一個新事物。與員工持股相比，股權激勵主要是對公司高管的長期性激勵制度。以下兩個案例中介紹的股權激勵模式，希望能給正打算進行股權激勵計劃的企業以參考和啟示。

　　現在企業最怕留不住人，最擔心人員流動頻繁，于是想盡辦法留住員工，保持用人的穩定性。因此以人力資本為激勵對象的股權激勵機制越來越受到追捧，不僅是上市公司，越來越多的非上市公司也開始實行股權激勵計劃。

　　股權激勵是經過發達國家資本市場多年實踐證明行之有效的長期激勵方式，在企業管理人員與公司之間建立一種基于股權為基礎的激勵約束機制，企業管理人員以其持有的股權與公司形成以產權為紐帶的利益共同體，分享公司的經營成果并承擔公司的經營風險。

　　完整的股票期權激勵方案應該著重在三個方面：期權方案要解決什么問題、如何解決、結果如何。就擬實行股權激勵計劃的企業，特提供其最關心的股權分配和股權激勵方案體系兩個范本,以便參考。

　　范本一：股權如何分配

　　B股份公司是浙江一家高科技公司，主要從事行業應用軟件開發與信息系統集成業務。公司規模在400人左右，本科以上學歷占95%，人員特點是高學歷高素質，主要從事知識型工作。

　　A投資公司系B股份有限公司的最大股東，擁有B公司的40%的股份。為激勵B公司的員工上下齊心、共同搞好B公司的事業，A投資公司承諾：將擁有B公司的10%股份轉讓給員工持股。為表達方便起見，將10%股份折合成5000個單位，簡稱“份”。

　　當年完成計劃的制訂，新財年開始實施。此次分配主要面向公司高級管理人員、技術和市場骨干以及其他重要員工。以不違背有關法律和規定為前提，5000份將分成兩期分配：首期，2500份轉讓給現有符合一定條件的員工，總計180人(占已轉正員工66.4%)。

　　分配范圍確定一定原則，保證一定淘汰率，體現激勵和競爭的意識。

　　根據這樣的指導思想，第一次員工激勵機制分配原則為：

　　——原股東承諾放棄可能從此計劃得到分配的權益。

　　——體現歷史貢獻、崗位責任、工作激情、發展潛力，參考績效考核體系等因素。

　　——否決機制。對于某些無工作激情甚至消極工作者予以否決，由事業部認定。因為這些人的存在不僅本身工作效率低下，而且會影響整個團隊的精神士氣。

　　——金字塔型。(如圖)將員工按照一定條件分為6級。級數越高,人數越少,個人得到分配額度越多,每級之間人均權益相差較大。充分體現精英作用。3級以上這些人只占員工人數26%，但權益總額占66%(3級以上共48人1640份)。方案中第3級與第2級之間權益數相差2.5倍，是一道分界線。3級以上分配時主要考慮員工的崗位責任和潛力，資歷不是主要因素。而基礎部分不排除資歷等因素，為公司的歷史貢獻作一總結。

　　——對中高層管理人員根據6級以上人員名單，以人為主確定具體分配方案。

　　5000份的其余部分，在上市前用于兩個方面：一是這次沒有得到分配的、但到時符合條件的員工或升職的員工；二是以此吸引高層次的人才，如公司事業部總經理以上的高級人才?；蛞源伺浜鲜召徯〉夹g方面強勢的公司。

　　分配25份及以上權益的員工，由人力資源部報董事會審議，股東會批準。分配10份及以下權益的員工，由人力資源部報董事會批準。

　　范本二：如何建立股權激勵體系

　　浙江*技術有限公司(下稱該公司)，是浙江一家民營上市公司，主要從事通訊行業，公司規模在200人左右。20**年，該公司做出了上市之后的股權激勵計劃，至今不斷補充和修正。

　　在變更為股份有限公司之前，根據《中華人民共和國公司法》公司股本以出資計算，沒有股票。為計算方便，以公司注冊資本作為總股本，每股一元計量股票期權數量；公司變更為股份公司后，按照《中華人民共和國公司法》有關規定確定股票期權的計量單位和數量。因此，在公司變更為股份公司前，應是股份期權激勵計劃，變更為股份公司后是股票期權激勵計劃。

　　設計方法

　　不同時期的股票(股份)授予方案不同；根據公司不同發展時期的不同狀況，采用不同的股票(股份)期權定價方法；公司不同的發展時期確定www.airporthotelslisboa.com不同的授予數量上限；在公司公開發行股票成為公眾公司前、后采用不同的來源；不同的授予時機和授予方式可能是不同的期權種類。

　　該公司股票(股份)期權計劃遵循以下激勵原則：股票(股份)期權計劃是公司薪酬體系的重要組成部分，授予股票(股份)期權的目的主要是獎勵和激勵，而不是一種全員所有的福利制度。股票激勵計劃受益人為公司高層管理人員、核心技術人員、營銷骨干、重要崗位中層管理人員、獨立董事、公司董事會認為對公司的發展具有重要作用的其他人員。

　　公司股票(股份)期權來源方案

　　公司首次公開發行股票成為公眾公司前，該公司原有股東根據出資比例留出相應比例出資(股份)，作為股票期權來源。公司增資新股東加入時，新股東必須同意根據相同比例將其相應出資(股份)留出作為公司股票(股份)期權。公司根據股票期權行權數量和行權價格向受益人定向增資。

　　公司公開發行股票成為公眾公司后，股票期權來源方案根據相應法律法規另行制訂。

　　股票(股份)期權的數量

　　在公司未變更成為股份公司前，期權計劃所涉及到股份總數最高限額為公司總注冊資本的25%，公司變更為股份

有限公司之后，公司總股本的10%作為公司股票(股份)期權計劃數量的上限；并且保持以后的期權計劃總量不得突破，除非公司股東大會批準。

　　授予期和有效期

　　該公司股票(股份)期權有效期為8年，從贈予日開始的6年內，股票(股份)期權有效；超過8年后，股票(股份)期權過期，任何人不得行權。公司公開發行股票(上市)前授予期為2年，上市后授予期為3年；

　　行權時間表采用均速行權法，即授予期后，在3年內每年行權1/3的獲贈可行權股票期權。公司高層管理人員的行權時間表由董事會單獨確定。

　　行權價的確定方法

　　20**年授予的股票期權行權價格按照注冊資本面值，即1元/股。20**年至公司公開發行股票前，以公司每股凈資產值與公司最近一次增資每股價格高者作為該時期授予的期權行權價。公司公開發行股票后授予股票期權的行權價按《上市公司股權激勵管理辦法》中的有關規定確定操作。

　　不同授予時機授予股票(股份)期權的數量的確定

　　不同的授予時機授予數量不同。用于聘用員工的期權總量不低于年度股票(股份)期權計劃中授予期權總量的25%；用于受益人升職時授予的期權總量為年度股票(股份)期權計劃中授予期權總量的15%；每年一次的業績評定時授予的股票(股份)期權數量總額不高于當年授予期權總量的20%。對取得重大科技成果或作出重大貢獻的受益人授予的期權總量為年度股票(股份)期權計劃中授予期權總量的40%。

　　而根據現有的法律法規，該公司對不同授予時機的執行方法、送紅股、轉增股、配股的行權價調整、股票(股份)期權的行權方法、行權時機、回購、公司并購或控制權變化、贈予外部董事的股票(股份)期權、稅收規定、公司對股票(股份)期權計劃的管理等都做出了相應規定。

　　薪酬制度大有作為

　　股票期權模式是國際上一種最為經典、使用最為廣泛的股權激勵模式。股份期權模式實際上就是一種股票期權改造模式。除此以外，國際上通行的股權激勵方式還有員工持股計劃、管理層持股、虛擬股票、股票增值權、業績股票、延期支付計劃、限制性股票等。

　　股票期權制度，尤其適合高成長性、不確定性因素大的新興公司。

　　兩個案例企業正是高科技企業，股票期權制度非常適用。這兩個案例也向我們展示了兩種最常見的股權激勵模式：股票期權模式和股份期權模式。案例1突出了企業股權激勵分配的詳細過程；案例2突出了企業股權激勵方案的完整體系。

　　股權激勵設計方案通常有報酬安排、認股期權、基于經營結果的股權獎勵等形式，以期最大限度地調動管理者和特殊員工的積極性。股票期權計劃不是一種福利制度，因此不適宜全員持有，受益對象從執行官到高級經理人員再逐步擴大到普通員工。

　　一般來說，有三種具體方法，一是由原股東把其股權出讓予激勵對象(如果是多元股東，則是股東間協商，按照各自比例出讓)，還可以約定，將每年預定凈利潤到一定比例，轉增股本，出讓給員工；二是由公司增發新股(份)給予激勵對象(具體數量，根據期權所涉及到股份或股票數量來確定)，三自二級市場上回購股票來支付認股期權、可轉換證券等的需求(僅適應于上市公司)。

　　從這兩個案例看，其方案中的股票來源分別是屬于第一類和第二類。

　　從案例1，可以看出，這個方案是公司上市前給予員工的大餐，論功行賞。從方案看，形式上比較簡單，主要是針對分配機制上做了詳細設計，員工易于接受，認同度強，比較容易操作。但從規范員工認股期權計劃看，需要完善的地方很多，不夠規范，特別是在組織、機制上沒有明確，在后續的激勵方案上也無過多的說明。此方案只能被認為是整套完善方案的其中一部分。

　　從案例2看，此方案可以視為現階段國內上市公司股票期權方案的標準藍本，無論是從組織上、制度上都予以了詳細的說明。但如果作為一個www.airporthotelslisboa.com非上市公司，其實施的可能性就會大打折扣。非上市公司的股份價值就是其賬面凈資產，如股票期權方案的受益人，公司的管理層及關鍵員工，其享受的利益僅僅是每年公司凈資產增加而帶來的個人財產賬面到增值，以及微不足道的分紅，而這些以凈資產購買的權益并不能變現和流通，其購買的積極性將受到很大質疑。因此，作為非上市公司的股票期權方案，應該充分考慮到此方面的問題。

　　如果結合以上案例的兩種做法，可以綜合成這樣一種方式，即原股東可以在先期為管理層保留一部分到股權比例(即無償出讓部分股權給現有和未來的管理層及關鍵員工)，然后再配合一個股份期權方案，并允許先期授讓股份的員工可以以每年的分紅用于行權時所需要的資金。

　　實施股權激勵需要注意的幾個問題

　　股票期權制度誕生于20世紀70年代的美國，在90年代得到長足的發展，以經理股票期權E*ecutive Stock Options,簡稱ESO )為主體的薪酬制度已經取代以基本工資加年度獎金為主體的傳統薪酬體系。

　　雖然股票期權制度對美國經濟的騰飛，尤其是90年代高科技企業的發展起到關鍵的作用，但股票期權制度并不是包治百病的萬能藥，敢于創新和應用股票期權制度的同時，應注意以下幾個問題：

　　——股票期權是一種“未來期權”，而不是“現貨”，與職工持股計劃、原始股具有本質的區別。

　　——當公司經理層的股份占有過小的份額時，股票期權對經理層不足以帶來足夠的刺激效應；當經理層股份達到公司總股本的25%時，股份的增加與所帶來的刺激效應呈負相關關系，并且隨著“公有化”水平的提高，其工作努力水平會不斷降低，同時易產生內部人控制問題，為此，公司股票期權數量的上限不宜太低，但同時也不能過高。

　　——股票期權的激勵機制是其遠期的利益誘惑，促使企業經理人努力工作并注重公司長遠的發展，因此應制訂相應的有效期和行權價格，否則就成為一種沒有任何長久激勵作用的短期獎勵或福利。

　　——按照國際慣例的同時，充分考慮我國目前對激勵的認識水平、法律法規的局限性、證券市場的不成熟、以及公司的實際發展狀況。

　　——要與其他激勵手段合理配合使用，除股權激勵外還有薪酬激勵、事業激勵、發展激勵、精神激勵等多種激勵手段和辦法。如對主要經營者激勵組合上可以以股權激勵為主，對于其他高管人員股權激勵與非股權激勵可以各占一半，而對于中層干部和技術、銷售等部門的業務骨干，股權激勵在其激勵組合中的比重則不應超過1/3。

篇3：房地產項目股權轉讓意向書

　　房地產項目股權轉讓意向書

　　本意向書由以下各方于20__年7月__日共同簽署：

　　受讓方：________

　　A公司(以下簡稱甲方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　轉讓方：________

　　zzz投資集團有限公司(以下簡稱乙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　zzz有限公司(以下簡稱丙方)

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　擔保方：________

　　z水泥有限公司

　　注冊地址：________

　　法定代表人：________

　　聯系電話：________郵政編碼：________

　　根據《中華人民共和國公司法》及其相關法律法規的規定，協議各方經友好協商，就乙丙方將其持有的無錫富洋置業有限公司90%的股權或出資義務轉讓給甲方事宜，達成并簽署本意向書，供協議各方日后據此正式簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》。

　　第一條 定義

　　除非本意向書另有規定，下列用詞在本意向書內使用時，特指以下含義：

　　1.1 本意向書：指本股權轉讓意向書；

　　1.2 轉讓方：指乙丙方，即無錫富安投資發展集團和薩摩爾富洋有限公司；

　　1.3 受讓方：指甲方和甲方指定的境外公司，即A公司和________有限公司；

　　1.4 協議各方：指轉讓方和受讓方。

　　1.5 目標公司：指無錫富洋置業有限公司；

　　1.6 RMB：指人民幣，即本意向書使用的貨幣名稱。

　　1.7 專有資料：指記載轉讓方、受讓方、目標公司以及它們的關聯機構的商業秘密，包括但不限于項目資料、合同、財務資料、商業計劃、管理制度、供應商，以及所有無法通過公開渠道直接獲取的信息。

　　1.8 股權轉讓：指乙丙方根據本意向書及將來簽訂的《股權轉讓協議》約定的條件，將其持有的無錫富洋置業有限公司90%股權轉讓給甲方的行為；

　　1.9 過戶：指經中華人民共和國審批機構批準，將轉讓股權記載于甲方及甲方指定的境外公司名下，并完成工商變更登記手續；

　　1.10 過渡期間：指協議各方簽署本意向書之日起至轉讓股權過戶，并完成公司交割之日止的期間；

　　1.11 審批機構：指依據中華人民共和國現行法律之規定，對本意向書項下之股權轉讓事項有審批權的政府主管機構。

　　第二條 目標公司情況

　　2.1 目標公司無錫富洋置業有限公司是由乙丙方共同投資，注冊于江蘇省無錫市濱湖區，專門從事房地產開發的中外合資公司。

　　2.2 注冊資本為：1000萬美元。其中：乙方持有目標公司51%股權；丙方持有目標公司49%股權。

　　截至本意向書簽署之日，目標公司已實際到位的注冊資本為150萬美元(丙方支付)。

　　2.3 經營范圍為：從事房地產開發、經營本公司開發的房產；物業管理(不含國家限制類項目，憑有效的資質證明經營)。

　　2.4 注冊地：z濱湖區 梁青路____路____號

　　2.5 注冊號：企合總副字第007843號

　　2.6 無錫富洋置業有限公司(即目標公司)于20**年____月____日與無錫市國土局簽訂《國有土地使用權出讓合同》【 20**第31 號】，以人民幣1.16億元的價格獲得無錫市20**第31 號地塊的國有土地使用權及相關開發權益

　　第三條 股權轉讓的方式

　　3.1 為了簡便操作，轉讓方將各自尚未履行的對目標公司的出資義務(占注冊資本的90%)全部轉讓給甲方及甲方指定的境外公司，按"內資對內資，外資對外資"的原則實施股權轉讓。

　　3.1.1 乙方同意將其對目標公司51%出資額的出資義務轉讓給甲方，甲乙雙方簽訂《出資義務轉讓協議1》或《股權轉讓協議1》。

　　3.1.2 丙方同意將其對目標公司39%出資額的出資義務轉讓給甲方指定的境外公司，由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂《出資義務轉讓協議2》或《股權轉讓協議2》。

　　3.2 在本意向書項下的股權轉讓經國家審批機構批準之日起15日內，甲方及其指定的境外公司將出資義務約定的出資款支付到目標公司的銀行帳戶，并委托會計事務所進行驗資，全面履行出資義務。

　　3.3 完成出資義務轉讓后，目標公司的注冊資本仍為1，000萬美元。其中，丙方的出資額為100萬美元，占目標公司注冊資本的10%；甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當的人民幣)，占目標公司注冊資本的90%。

　　第四條 特別約定

　　4.1 乙丙方在此承諾：

　　(1)將項目容積率從目前規劃的2.2提高到2.5，并得到無錫市政府相關部門的批準；

　　(2)確保在20**年12月15日前完成項目的主要動拆遷工作，使項目具備土建開工條件，并將完成動遷的項目用地交付給甲方。

　　(3)確保20**年4月30日前完成項目的全部拆遷工作，并將項目用地全部交付給甲方。

　　4.2 甲方在此承諾：乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作，甲方同意向乙丙方支付人民幣1，850萬元人民幣的報酬。

　　(1)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，甲方應按時向乙丙方支付1，000萬元人民幣的報酬；如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作，但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天1.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　(2)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作，甲方應按時向乙丙方支付報酬之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作，但沒有按時完成本意向書第4.1條(3)款約定工作，每逾期一天，乙丙方應承擔每天0.8萬元的違約金，甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。

　　4.3 報酬支付方式

　　目標公司擬通過委托乙丙方為其項目開發提供前期服務的方式向乙丙方支付上述報酬。乙丙方應向目標公司提供相應金額的可以列支項目成本的發票。

　　4.4 如因項目容積率提高而需增加土地款的，增加的土地款由目標公司直接支付給無錫市國土局，但甲方有權從乙丙方的報酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項。

　　第五條 股權轉讓的程序

　　5.1 本意向書簽訂之日起5日內，甲方委托 會計事務所對目標公司進行財務審計，且委托專業律師進行必要的盡職調查。轉讓方應予以積極配合。

　　5.2 在完成財務審計后，目標公司的財務狀況和盡職調查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時，協議各方正式簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》。

　　5.3 在簽訂《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》后15日內，乙丙方將本意向書項下的股權轉讓報送國家審批機構批準，甲方應向乙丙方提供報批所需的有關文件資料。

　　5.4 在本意向書項下的股權轉讓獲得審批機構批準后10日內，目標公司應辦理股權的工商變更登記手續；協議各方應向目標公司提供辦理工商變更登記所需的有關文件資料。

　　第六條 股權轉讓的前提條件

　　6.1 本意向書項下之股權轉讓必須同時滿足如下條件：

　　(1)甲方對目標公司進行的財務審計結果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求；

　　(2)甲方對本意向書項下的股權轉讓所進行的盡職調查結果滿意；

　　(3)本意向書項下的股權轉讓已獲國家審批機構的批準。

　　第七條 擔保

　　7.1 無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行《出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務向甲方提供擔保，并與甲方簽訂《保證擔保合同》。如乙丙不能履行出資轉讓協議》或《股權轉讓協議》約定的責任和義務，則由無錫胡埭水泥廠承擔保證責任。

　　第八條 聲明與承諾

　　8.1 轉讓方在此向受讓方聲明與承諾：

　　8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.1.2 目標公司的股東會應作出同意本意向書項下之股權轉讓且聲明放棄受讓股權之優先權的股東會決議，作為《股權轉讓協議》之附件。

　　8.1.3 轉讓各方也已取得、或將能獲得各自主管機構、上級部門同意此次股權轉讓的所有書面文件。

　　8.1.4 乙丙方是轉讓股權的唯一合法所有人，擁有法律上的處分權。該等股權及其權益不受任何期權、優先權、抵押權、質押權、保證權、留置權或其他第三者權益的限制。

　　8.1.5 轉讓方向甲方提供所有資料是完整、準確的，不存在虛假或誤導性陳述；同時，不存在任何應該向甲方披露而沒有披露的信息。

　　8.1.6 在本意向書項下的財務審計范圍內的債權、債務是真實、完整的。不存在隱匿債務，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.7 目標公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質押及其他任何形式的擔保，但轉讓方已告知甲方的除外。

　　8.1.8 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法繳納了國家稅費，并已取得稅務機關出具的目標公司沒有拖欠稅款的證明，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.9 目標公司在辦理股權過戶之前，已依法為其員工繳納了社會保險(包括養老、醫療、失業等基金)，否則，甲方有權向任一轉讓方追索。

　　8.1.10 目標公司沒有正在進行或將要提起的訴訟、仲裁及其他任何法律糾紛，也不存在以目標公司為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。

　　8.1.11 乙丙方負責本意向書項下股權轉讓的報批、登記手續，甲方協助乙丙方的報批工作。

　　8.1.12 轉讓方承諾：目標公司已得到無錫市國土局的書面文件，保證不會因目標公司已延期支付土地款而承擔違約責任，且不存在被無錫市國土局收回項目用地的風險。如目標公司因延期支付土地款而向無錫市國土局追究違約責任，該違約責任由轉讓方和擔保方共同承擔。

　　8.1.13 丙方承諾：對目標公司股權轉讓前的債務(包括但不限于或有債務)以及本意向書承擔的責任和義務，以其持有的目標公司10%股權提供質押擔保；即使在目標公司股權過戶后，對目標公司股權轉讓前的債務以及本意向書承擔的責任和義務，丙方須以上述質押股權承擔擔保責任。

　　8.2 受讓方(即甲方)在此向轉讓方承諾和保證：

　　8.2.1 甲方是依法成立的企業法人，并合法存續。

　　8.2.2 本意向書項下的股權轉讓已經獲得合法授權。

　　8.2.3 用于本意向書項下的股權轉讓的資金來源合法。

　　第九條 過渡期間的約定

　　9.1 在過渡期間，轉讓方承諾將保持目標公司的穩定，維持目標公司的正常經營。

　　9.2 在過渡期間，除協議各方簽署并履行《股權轉讓協議》及其補充協議等法律文件約定必須進行的事宜外，非經甲方事先書面同意，轉讓方不得對目標公司的資產、業務、債權債務、人事或其他任何方面進行重大調整；并承諾促使目標公司在過渡期間不對其資產、業務、債權債務、人事或其任何方面進行重大調整。該等重大調整包括但不限于：

　　9.2.1 批準向目標公司股東發放現金紅利，或批準以公積金轉增公司股本；

　　9.2.2 決定目標公司與其他公司、企業或其他經濟組織的合并或聯合；

　　9.2.3 修改目標公司《章程》的任何條款；

　　9.2.4 任免高級管理人員或變更任何高級管理人員的待遇；

　　9.2.5 兼并其他公司、企業或其他經濟組織，或者購買其他公司、企業或其他經濟組織的股份；

　　9.2.6 清償未到期債務(本意向書約定條款除外)；

　　9.2.7 放棄、轉讓債權或為第三人提供任何擔保；

　　9.2.8 進行或承諾進行任何權益性(資本)投資；

　　9.2.9 提起任何訴訟；

　　9.2.10 其它可能引起財務狀況發生重大負面變化的情形。

　　第十條 目標公司債權債務

　　10.1 丙方或其關聯公司應于協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》之日，將目標公司向其提供的借款全額返還目標公司。

　　10.2 丙方或其關聯公司于20**年7月30 日向無錫市濱湖區財政局支付人民幣3500萬元，如不能將原收據換成無錫市國土局出具的土地款發票，則不能視為目標公司的負債，與目標公司無關；該款由丙方或其關聯公司自行解決。

　　第十一條 保密義務

　　10.1 協議各方應對本意向書及其它法律文件的內容及其涉及所有專有資料加以嚴格保密、不予披露或用于其他目的。協議各方(1)只可向有職責需要的雇員披露相關法律文件或專有資料；(2)應使其董事、管理人員及其他雇員、關聯機構的董事、管理人員及其他雇員，以及其顧問在協議各方面遵守本意向書規定的保密義務；(3)應采取一切合理預防措施，以防止本意向書及其相關法律文件或任何專有資料未經許可被披露。

　　10.2 上述保密義務在本意向書項下的股權轉讓完成后仍然有效，只有在發生以下情形之一時，方予解除：(1)法律的強制性規定以及已發生法律效力的法院裁判要求時；(2)協議各方事先書面同意時；(3)保密內容已通過正常程序進入公共領域。

　　第十二條 進度安排

　　12.1協議各方同意，按如下進度安排推進本意向書項下股權轉讓(根據項目談判情況修改)。

　　7月25日 簽訂本意向書

　　7月30日 委托財務審計，完成盡職調查

　　8月10日 確定2.5容積率，并獲得無錫市政府正式批文

　　8月10日 獲取國土局同意緩交土地款的書面文件

　　8月15日 簽訂《股權轉讓協議》、《合作協議》和《章程》

　　8月30日 獲國家外商投資審批機構批準

　　9月10日 完成工商變更登記

　　9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務

　　12月15日 完成項目主要拆遷并具備開工條件，支付報酬1，000萬元

　　20**年4月30日 完成項目全部拆遷，支付報酬余款800萬元

　　第十三條 本意向書的解除和終止

　　13.1 如有證據顯示，本意向書第六條約定的前提條件無法成就的，甲方有權解除本意向書。

　　13.2 除協議各方同意延長本意向書期限并簽署書面《補充協議》外，如自本意向書簽訂之日起至20**年12月 30 日期間，協議各方仍未能就本意向書項下股權轉讓簽署《股權轉讓協議》的，本意向書自然終止。

　　第十四條 法律適用

　　14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關之糾紛的解決適用中華人民共和國法律。

　　第十五條 排他協商條款

　　15.1 本意向書簽署后，轉讓方在20**年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關目標公司的股權轉讓意向或協議。轉讓方違反本條規定，因此造成甲方損失的，由轉讓方承擔賠償責任。

　　第十六條 其他條款

　　16.1 本意向書經協議各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日生效。

　　16.2 本意向書約定的內容是日后協議各方簽署《出資義務轉讓協議》或《股權轉讓協議》的依據，事先未經一方書面同意，任何一方不得變更本意向書的條款。

　　16.3 本意向書未盡事宜，由協議各方友好協商，并在簽署《股權轉讓協議》時予以補充。

　　16.4 在滿足本意向書第六條約定的前提條件，協議各方均有義務按照本意向書的約定簽署《股權轉讓協議》。

　　16.5 本意向書一式五份，甲方執二份，乙丙方各方各執一份，擔保方執一份。

　　(以下無正文)

　　甲方(簽章)________乙方(簽章)________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________

　　丙方(簽章)：________擔保方(簽章)：________

　　法定代表人：________法定代表人：________

　　或授權代表：________或授權代表：________